上海天玑科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券号码：300245    证券简称：天玑科技     公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年12月28日上午10:00点在上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2020年12月18日以邮件方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为了适应经营管理的需求，进一步规范公司治理及内部运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更手续及《公司章程》修订备案。

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　二、逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，公司对部分管理制度进行了修订：

　　2.1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.5、《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.6、《关于修订<重大投资与交易决策制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.7、《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.8、《关于修订<货币资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.9、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.10、《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.11、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.12、《关于修订<信息披露制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.13、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的管理制度详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

　　其中《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资和交易决策制度》6项管理制度的修订尚需提交2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司根据募集资金投资项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目实施进度，未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

　　具体内容请详见证监会指定的信息披露网站同期披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　四、 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　陈思菡女士具备履行职责所必需的专业知识和专业能力，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，同意公司聘任陈思菡女士为证券事务代表。

　　具体内容请详见证监会指定的信息披露网站同期披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　五、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2021年1月15日（星期五） 14:30召开公司2021年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　特此公告

　　上海天玑科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券号码：300245     证券简称：天玑科技    公告编号：2020-040

　　上海天玑科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决定召开2021年第一次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、 本次股东大会的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年1月15日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2021年1月15日上午9:15—9：25，9：30—11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年1月15日9:15-15:00。

　　2、股权登记日：2021年1月11日（星期一）

　　3、会议地点：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼

　　4、召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加公司本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和通

　　过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种网络投票方式。

　　6、会议召开的合法性及合规性：经本公司第四届董事会第十五会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年1月11日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　2、 逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　2.1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　2.2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　2.3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　2.4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　2.5、《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　2.6、《关于修订<重大投资与交易决策制度>的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。详见公司巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）刊登的公告。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2021年1月14日上午9:00-11:30 ；下午13:00-15:00（传真登记截止日期为 2021年1月14日）。

　　2、登记方式：

　　A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　　B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

　　C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　3、会议登记地点：

　　上海天玑科技股份有限公司董事会办公室，信函或传真函上请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系人：武强、陈思菡

　　2、联系电话：021-23521259          　 传真：021-23521380

　　3、电子邮箱：public@dnt.com.cn

　　4、通讯地址：上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼

　　5、邮编：200233

　　6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　7、若有其他事宜，另行通知。

　　特此公告。

　　上海天玑科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：350245

　　2、投票简称：天玑投票

　　3、投票时间：2021年1月15日上午9:15—9：25，9：30—11:30、下午13:00-15:00。

　　4、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）、通过互联网投票系统的投票程序：

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月15日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托           代表本人/本公司出席上海天玑科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股数：          股

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　股东参会统计表