浙江新化化工股份有限公司 第五届董事会第七次临时会议决议公告

　　证券代码：603867        证券简称：新化股份       公告编号：2020-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次临时会议于2020年12月29日（星期二）在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年12月23日送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长胡健主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-072）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公司章程的修订已经公司2020年第一次临时股东大会授权，无需提交 公司股东大会审议 。

　　（二）审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-073）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于对全资子公司宁夏新化化工有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司宁夏新化化工有限公司增资的公告》（公告编号：2020-074）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于部分募投项目变更实施地点及延期的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目浙江新化新材料研究院变更实施地点及延期的公告》（公告编号：2020-075）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　三、备查文件

　　1、 第五届董事会第七次临时会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、 光大证券股份有限公司关于浙江新化化工股份有限公司部分募投项目变更实施地点及延期的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603867                证券简称：新化股份       公告编号：2020-072

　　浙江新化化工股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新化化工股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 12 月 29 日召 开了第五届董事会第七次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

　　2020 年 10 月 16 日 、2020 年 11 月 4 日 ，公司分别召开第五届董事会第六次会议 、2020 年第一次临时股东大会 ，审议通过了《关于<公司2020 年A股股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年A股股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

　　2020 年 11 月 6  日 ，公司召开第五届董事会第六次会议 ， 审议通过了 《关 于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020 年 11 月6 日为股票期权与限制性股票的授予日，向4名激励对象授予限制性股票 90.00 万股。

　　公司于2020年12月11日完成 2020 年A股股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予 工作，授予限制性股票90.00 万股。公司注册资本拟由140,000,000 元增加至 140,000,000 元，公司股份总数 拟由140,000,000 股增加至 140,900,000 股。修订后的注册资本、股本总额最终 以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为 准。

　　根据 2020 年第一次临时股东大会的授权和实际授予限制性股票的结果，拟 对《公司章程》进行相应修改，并由公司安排专人办理工商变更登记等相关事宜 ，

　　具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》 全文随本公告同步刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次公司章程的修订已经公司2020年第一次临时股东大会授权，无需提交 公司股东大会审议 。

　　特此公告。

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603867             证券简称：新化股份       公告编号：2020-073

　　浙江新化化工股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1 、浙江新化化工股份有限公司以 1,200.00万元收购浙江新伽玛化学有限公司49%的股权。

　　2 、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　一 、交易概述

　　浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）为进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大浙江新伽玛化学有限公司产品的市场布局， 与伽玛化学有限公司签订《股权 转让协议》，计划收购伽玛化学有限公司持有的浙江新伽玛有限公司49%的股权，收购完成后，浙江新伽玛有限公司将成为公司全资子公司。

　　根据《公司章程》、《投融资管理制度》的规定，本次投资需要提交公司董 事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

　　二 、交易对方基本情况

　　企业名称：伽玛化学有限公司

　　注册地址：UNIT A 11/F  TAK LEE COMM BLDG  113-117 WANCHAI ROAD WANCHAI HK   

　　主要负责人：王仲华

　　设立日期：2009.5.22

　　经营范围：CHEMICAL MANUFACTORY, DISTRIBUTION & GENERAL TRADING RODY CORPORATE

　　公司股东持股情况：

　　本次交易对手方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。与公司、控股股东、实控人不存在关联关系。

　　该公司为投资浙江新伽玛化学有限公司而设立，未发生实际业务，无利润发生。

　　三 、交易标的基本情况

　　1 、浙江新伽玛化学有限公司基本情况

　　公司名称： 浙江新伽玛化学有限公司

　　注册资本： 630 万元

　　类    型： 有限责任公司

　　注册地址：建德市大洋镇工业园区

　　法定代表人：胡健

　　企业法人营业执照注册号：913301006945778237

　　经营范围： 化学原料和化学制品制造业

　　2 、浙江新伽玛有限公司股东基本情况

　　（1）本次交易完成前

　　（2）本次交易完成后

　　3 、浙江新伽玛有限公司财务数据(经审计)

　　单位：万元

　　4、交易标的资产权属情况

　　交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形， 不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四 、协议主要内容

　　交易双方于 2020 年 12 月 29 日签署了《股权转让 协议》，其主要内容如下：

　　出让方：伽玛化学有限公司 (以下简称“甲方”)                                          受让方：浙江新化化工股份有限公司 (以下简称“乙方”)

　　甲乙双方经平等自愿、友好协商， 现就甲方向乙方转让其持有的浙江新伽玛化学有限公司49%股权事宜，达成本协议。主要内容如下：

　　1、依据本协议的条款和条件，出让方同意将其持有的目标公司49%股权（“目标股权”）转让给受让方，受让方亦同意受让该出让股权及附着于或产生于该出让股权的一切权益（“本次转让”）。

　　2、双方确认本次股权转让的对价为人民币1,200万元以银行汇款支付，交易过程中产生的税负各方按照中华人民共和国法律法规的规定各自承担。

　　3、支付安排。依据本协议的条款和条件，出让股权的对价应按以下方式支付：本协议签署时，受让方向出让方支付对价总额的50%，即人民币600万元。第二笔款项，即人民币600万元应在完成目标公司工商变更登记及所有相关变更手续完成后一周内一次性支付完毕。

　　4、文件签署及变更登记。出让方同意于签署本协议的同时或在受让方认可的其他时间依据本协议就本次转让签署《公司章程》及为完成本次转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。本次转让的登记和备案等手续由受让方负责办理，出让方予以必要的配合。各方同意签署市场监督管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次转让所需要的登记和备案等手续尽快完成。

　　5、违约行为。如一方未完全履行其根据本协议所负义务或根据本协议所作的承诺或保证是不真实或不准确的，则构成对本协议的违约。在此情况下，守约方有权书面通知违约方，并且违约方应在通知送达之日起10个工作日内对其违约予以纠正或补救。

　　6、生效且持续有效。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。出让方在本协议生效后发生股权变更、管理层人员调整等事项的，不影响本协议的有效性。本协议对变更后的继受主体仍具有法律约束力。

　　五、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　本次交易经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

　　公司独立董事认为：公司收购浙江新伽玛化学有限公司的少数股东股权，交易完成后公司将持有该公司100%的股权，将有利于加强对浙江新伽玛化学有限公司的管理，有利于提升竞争力。本次交易价格经双方协商确定，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。因此，我们 同意本次 “关于收购控股子公司股权的议案”。

　　六、对公司的影响

　　本次交易有利于提高浙江新伽玛有限公司的经营管理水平，整合资源优势，进一步促进公司业务拓展，符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的 利益。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。

　　七 、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2 、 《股权转让 协议》；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603867          证券简称：新化股份         公告编号： 2020-074

　　浙江新化化工股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：宁夏新化化工有限公司，为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 增资金额：6,000万元

　　一、本次增资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　2020年10月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司宁夏新化化工有限公司对外投资的议案》、《关于对全资子公司宁夏新化化工有限公司增资的议案》同意宁夏新化化工香料产品项目且对其实施增资，同时授权公司董事会办理本次投资相关事宜及文件签署。

　　（二）本次增资基本情况

　　为进一步支持全资子公司宁夏新化化工有限公司（以下简称“宁夏新化”）的发展，公司拟以现金方式向宁夏新化增资，本次增资6,000万元。增资完成后，宁夏新化注册资本由 1亿元增至 1.6亿元，宁夏新化仍为公司的全资子公司，持股比例不变。

　　（三）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司于 2020 年 12 月 29 日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于对全资子公司宁夏新化化工有限公司增资的议案》，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，该议案 9 票同意、0 票弃权、0 票反对。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　统一社会信用代码：91641200MA76HKXH17

　　名称：宁夏新化化工有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：应思斌

　　经营范围：合成香料产品、含膦化学品生产销售（不含危险化学品）；其他化工原料（不含危险化学品）的销售；自营进出口；技术咨询服务；技术转让服务；催化剂的技术研究开发等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币壹亿元     成立日期：2020年12月17日

　　营业期限：长期

　　营业场所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区墩堠路南侧

　　与公司关系：为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　三、本次增资对公司的影响

　　公司本次以现金方式向全资子公司宁夏新化增资，满足了宁夏新化资金运营需求，有利于该公司业务发展，提高其市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次增资后，宁夏新化仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603867          证券简称：新化股份        公告编号：2020-075

　　浙江新化化工股份有限公司

　　关于募投项目浙江新化新材料研究院变更实施地点及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　新项目名称， 投资总金额 ：本次变更未改变募集资金投资项目，也未改 变项目投资总金额。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江新化化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]958号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,500万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币16.29元/股，募集资金总额为人民币57,015.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,066.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年6月24日出具了天健验﹝2019﹞180号《验资报告》。募集资金总额扣除发行费用后，用于以下募投项目：

　　公司于 2020 年 12月 29 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监 事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点及延期的议案》，本次拟变更募集资金投资项目情况如下：

　　1、变更实施地点

　　“浙江新化新材料研究院”项目原建设内容为在大洋厂区内西南预留地块新建研发大楼、中试装置、仓库等配套设施，公司拟调整项目部分建设内容的实施地点将项目实施地点调整，中试装置及配套设施等仍建设于大洋厂区西南预留地块，研发大楼与总部办公大楼搬迁时同期同地实施。

　　2、延期

　　因研发大楼与总部办公大楼搬迁时同期实施，总部大楼新址目前尚处于规划阶段，公司根据募投项目当前情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，将该募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体情况如下：

　　上述变更事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组交易行为。此次变更 事项无需股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）变更前原项目计划投资和实际投资情况

　　项目计划 在公司大洋厂区内西南预留地块新建研发大楼、中试装置、仓库、操作室等配套设施。项目总投资为 7,572.57万元，其中固定资产投资 7,389.39 万元。项目建设期为 12 个月。截至 2020 年11月 30 日，本 项目累计投入募集资金1,037.13万元。

　　（二）变更的具体原因

　　大洋基地为公司主要生产基地，发展迅速，生产基地环保及安全要求持续提高，为更好的实施募投项目，公司拟将研发大楼与总部大楼同址同期实施。在投资总额不变的情况下，有 利于公司整体规划和长远发展。本次变更前后项目募集资金投资总额不变。

　　三、变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的影响及风险提示

　　1、本次变更仅涉及募投项目“浙江新化新材料研究院”的实施地点及投资进度变更，未改变募集资金 的的实施主体、投资总额及用途，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2、有利于公司的整体规划及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源 的整合优势，有利于公司长远发展。

　　3、由于项目实施地点发生变更， 公司尚需根据相关法律、法规 要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与 该项目相关的审批或备案手续。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司本次将 “浙江新化新材料研究院” 进行变更，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 的规定，本次调整是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，有利于公司 整体规划和长远发展，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性 改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们 同意本次 “浙江新化新材料研究院”变更议案。

　　五、监事会意见

　　公司本次对部分募投项目实施地点变更和延期，是基于公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次变更及延期不会改变募集资金的投入总金额，未改变资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目实施地点和延期的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次变更。

　　六、保荐机构核查意见

　　公司本次部分募投项目变更实施地点及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施地点及延期事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江新化化工股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603867        证券简称：新化股份       公告编号：2020-071

　　浙江新化化工股份有限公司

　　第五届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次临时会议于2020年12月29日（星期二）在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场方式召开。会议通知已于2020年12月23日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由徐卫荣主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《部分募投项目变更实施地点及延期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次对部分募投项目实施地点变更和延期，是基于公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次变更及延期不会改变募集资金的投入总金额，未改变资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目实施地点和延期的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次变更。

　　三、备查文件

　　1、 第五届监事会第七次临时会议决议；

　　特此公告。

　　浙江新化化工股份有限公司监事会

　　2020年12月30日