云南云天化股份有限公司第八届监事会 第二十四次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化         公告编号：临2020-146

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第二十四次（临时）会议通知于2020年12月24日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年12月30日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　同意全资子公司云南云天化联合商务有限公司投资设立全资子公司云南天纪生物有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本1亿元人民币，建设50万吨/年饲料产品加工项目，开展进口农产品保税物流、饲料保税加工等业务。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请公司及子公司2021年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向35家金融机构申请2021年度综合授信额度698亿元，最终以金融机构实际核准的额度为准。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度对外担保的议案》。

　　同意2021年公司为子公司、子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保，合计担保总额不超过152.88亿元。担保额度有效期自股东大会批准之日起一年。上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。公司在审议批准的担保额度内，公司为子公司提供的担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司职业经理人管理办法〉的议案》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换监事的议案》。

　　因工作原因，周春梅女士不再担任公司第八届监事会非职工监事、监事会主席，任期至公司股东大会选出新的监事之日止，在股东大会选举出新的监事前，周春梅女士继续履行监事职责。同意公司根据控股股东云天化集团有限责任公司推荐，提名李丹女士为公司第八届监事会非职工监事候选人。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2020-147

　　云南云天化股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　● 投资标的名称：云南天纪生物有限公司（暂定名）

　　● 投资金额：1亿元人民币

　　一、对外投资概述

　　为主动融入国家“一带一路”战略，用好综合保税区“保税物流、保税加工”政策，公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）出资1亿元人民币在云南省红河综合保税区内设立全资子公司云南天纪生物有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“天纪生物”）。

　　天纪生物将结合公司现有年产50万吨饲料级磷酸氢钙业务，建设年产50万吨饲料产品加工项目，以进口玉米和国内采购粕类作为基础原料，通过先进的混合、配比、调质、造粒技术进行加工，生产通用型饲料产品，该产品可为国内畜牧养殖业基础性饲料原料，也可作为饲料直接使用，产品后期可根据客户需求添加饲料级磷酸氢钙。同时，天纪生物可以享受综合保税区“保税物流、保税加工”政策及地方相关税收优惠政策。

　　该事项已经公司第八届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、拟设立公司概况

　　公司名称：云南天纪生物有限公司（暂定名）

　　注册资本：1亿元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：云南省红河州蒙自市红河综合保税区围网内

　　出资方式及股权结构：联合商务以货币出资1亿元人民币，持有其100%股权。

　　营业范围：自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产与销售（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；生物产品的研发；政策允许的农副产品、粮食、饲料、食品的进口、仓储和加工（凭许可证在有效期内经营）；饲料的出口和销售；饲料添加剂预混合饲料生产（凭许可证在有效期内经营）；配合饲料（畜禽）的生产（凭许可证在有效期内经营）和销售；报关代理服务，货物检验代理服务（暂定，以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

　　三、本次投资对公司的影响

　　（一）本次投资资金来源为联合商务自有资金，规模可控，不会增加公司财务负担。

　　（二）该项目有利于公司延长产业链，完善产业体系，形成饲料和饲钙上下游产业协调发展、相互促进，提升公司饲料产业综合竞争力。

　　四、风险及控制措施

　　（一）本次对外投资的主要风险：可能会面临国家相关保税加工政策的调整；饲料产品原料供求受国内外经济因素、社会因素、气候、环境等不确定因素的影响；项目建设及产品生产过程中的安全、质量等风险。

　　（二）风险控制措施：天纪生物为公司全资子公司，公司能够实施有效控制。公司将建立科学规范的管理制度，设置相应决策权限及考核、监督、激励机制，加强原料供应的预警与监测，提高产品生产技术含量，持续优化管理运营，加强业务链各阶段的协同和预判，增强抗风险能力。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化          公告编号：临2020-148

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2021年度对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年度，公司及子公司预计对外提供担保总额不超过152.88亿元，其中公司为子公司日常融资业务提供担保148.20亿元，子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保4.68亿元。

　　● 被担保人：公司的全资子公司、控股子公司。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

　　● 此次担保对上市公司的影响：此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。此次担保是为支持子公司的发展需要，有利于提高子公司持续经营能力，降低公司综合资金成本，保证公司资金安全。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2021年度融资提供一定的担保额度。累计担保金额不超过人民币152.88亿元。担保额度有效期自股东大会批准之日起一年。上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

　　具体情况如下：

　　单位：亿元

　　1. 对于非全资子公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益：

　　（1）其他股东拥有的实物资产；

　　（2）其他股东在其他企业的股权；

　　（3）其他股东在被担保公司持有的股权；

　　（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。

　　2. 公司在审议批准的担保额度内，公司为子公司提供的担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2020年12月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于公司2021年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　上述事项须提交公司股东大会审议。

　　同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2021年度融资担保事项（文件）。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保方一年又一期财务数据

　　单位:万元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会和独立董事意见

　　公司本次提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，同意2021年度公司为子公司、子公司为公司其他子公司提供日常融资担保。

　　五、此次担保对上市公司的影响情况

　　此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。此次担保是为支持子公司的发展需要，有利于提高子公司持续经营能力，降低综合资金成本，保证资金安全。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司实际提供对外担保总额为107.02亿元，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　（二）公司独立董事关于相关事项独立意见。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化         公告编号：临2020-150

　　云南云天化股份有限公司

　　关于更换监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第八届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于更换监事的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司近日收到监事周春梅女士关于辞去公司监事的报告及公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于推荐云天化股份董监事的函》，因工作原因，周春梅女士不再担任公司第八届监事会非职工监事、监事会主席，任期至公司股东大会选出新的监事之日止，在股东大会选举出新的监事前，周春梅女士继续履行监事职责。根据云天化集团推荐，提名李丹女士为公司第八届监事会非职工监事候选人。

　　周春梅女士在任职公司监事期间为公司规范运作、防范风险、内控建设等方面做出了贡献。公司对周春梅女士在任职期间做出的努力和贡献，表示衷心感谢！

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　附件：监事候选人简历

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日

　　附件：监事候选人简历

　　李丹，女，1968年6月出生，法学学士、经济学学士，经济师。2011年3月至2013年5月任云天化集团有限责任公司法律事务部部长助理；2013年5月至2016年8月任云天化集团有限责任公司法律事务部副部长；2016年8月至2018年6月任云天化集团有限责任公司投资管理部副部长；2018年6月至今任云天化集团有限责任公司投资管理部部长。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化          公告编号：2020-151

　　云南云天化股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月15日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月15日

　　至2021年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司第八届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，议案3已经公司第八届监事会第二十四次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-148号、临2020-149号公告、临2020-150号公告。

　　2. 特别决议议案：议案1

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：未涉及

　　应回避表决的关联股东名称：未涉及

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177  传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏  云   徐刚军

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2020-145

　　云南云天化股份有限公司第八届董事会

　　第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次（临时）会议通知于2020年12月24日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年12月30日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司投资设立全资子公司云南天纪生物有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本1亿元人民币，建设50万吨/年饲料产品加工项目，开展进口农产品保税物流、饲料保税加工等业务。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-147号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请公司及子公司2021年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向35家金融机构申请2021年度综合授信额度698亿元，最终以金融机构实际核准的额度为准；授权公司经营层在审议批准的额度内自行办理资金借款或其他融资业务。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度对外担保的议案》。

　　同意2021年公司为子公司、子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保。合计担保总额不超过152.88亿元。担保额度有效期自股东大会批准之日起一年。上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。公司在审议批准的担保额度内，公司为子公司提供的担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2021年度公司融资担保事项（文件）。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-148号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司职业经理人管理办法〉的议案》。

　　同意公司根据《云南省属企业市场化选聘中层及以下经营管理人员管理办法（试行）》和公司《经理层契约化及职业经理人管理实施方案》的相关规定，结合公司职业经理人管理需要，对《公司职业经理人管理办法》的相关条款进行修订。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。

　　因工作原因，李丹女士不再担任公司第八届董事会非独立董事，任期至公司股东大会选出新的董事之日止，在股东大会选举出新的董事前，李丹女士继续履行董事职责。根据控股股东云天化集团有限责任公司推荐，公司第八届董事会提名委员会提名，同意莫秋实先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-149号公告。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-151号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2020-149

　　云南云天化股份有限公司

　　关于更换董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于更换董事的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司近日收到董事李丹女士关于辞去公司董事的报告及公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于推荐云天化股份董监事的函》，李丹女士因工作原因不再担任公司第八届董事会非独立董事，任期至公司股东大会选出新的董事之日止，在股东大会选举出新的董事前，李丹女士继续履行董事职责。经云天化集团推荐，公司第八届董事会提名委员会提名莫秋实先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　李丹女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为提升公司治理、强化规范运作及推进经营决策等方面做出了贡献。公司对李丹女士在任职期间的努力和贡献，表示衷心感谢！

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会通过对提名人选资质的审核，公司董事会现提名莫秋实先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　附件：董事候选人简历

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　附件：董事候选人简历

　　莫秋实，男，汉族，1981年1月出生，大学本科，高级会计师。2011年3月至2013年4月任珠海富华复合材料有限公司财务部经理；2013年4月至5月任云南云天化股份有限公司财务部副经理；2013年5月至2014年12月任云南云天化股份有限公司财务部经理助理；2014年12月至2016年7月任云南云天化股份有限公司财务部副部长；2016年7月至2020年9月任云南云天化股份有限公司财务部部长；2020年9月至今任云天化集团有限责任公司财务管理部副部长。