广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2020-135

　　债券代码：128102         债券简称：海大转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的首次授予限制性股票219,690股，占注销前公司股份总数的0.0132%；其授予日为2017年3月13日，回购价格为6.28元/股，共涉及激励对象30人；

　　2、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的预留授予限制性股票43,360股，占注销前公司股份总数的0.0026%；其授予日为2017年12月8日，回购价格为9.54元/股，共涉及激励对象16人；

　　3、公司本次回购注销股份共计263,050股，占注销前公司股份总数的0.0158%；

　　4、公司本次回购完成后，公司股份总数减少263,050股。

　　一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予41,601,300股限制性股票，预留授予4,398,700股。

　　2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票40,283,200股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。

　　3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票618,800股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票4,308,000股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。

　　5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票510,900股及预留授予限制性股票48,200股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票1,093,120股及预留授予限制性股票178,000股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票309,400股及预留授予限制性股票120,600股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　8、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

　　2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票431,400股及预留授予限制性股票82,040股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票115,597股及预留授予限制性股票52,710股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　10、2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

　　11、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象28名及预留授予限制性股票激励对象15名已离职，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为21.345万股及4.136万股。

　　2、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1名自愿承诺放弃后续限制性股票股权激励资格，已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为0.174万股。

　　3、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1名及预留授予限制性股票激励对象1名因违反职业道德、损害公司利益被公司董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为0.45万股及0.2万股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股，共计26.305万股。

　　（二）回购注销价格及定价依据

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

　　（三）回购注销资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款1,793,307.60元全部为自有资金。

　　（四）回购注销情况说明

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2020年10月27日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2020-095）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　2、本次回购注销限制性股票共计263,050.00股，占注销前公司股份总数的比例为0.0158%。

　　截至2020年12月11日止，公司已支付股权回购款人民币1,793,307.60元，其中减少股本人民币263,050.00元，其余人民币1,530,257.60元减少资本公积。上述事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2020）第440C001012号《验资报告》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已授予且未解锁的263,050.00股限制性股票的申请。2020年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　三、回购注销前后公司股份变动情况表

　　注：回购注销前股份数量为截至2020年12月28日的公司股份总数。

　　四、对公司业绩的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十二月三十一日