兰州佛慈制药股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药        公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年12月30日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2020年12月28日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

　　同意增加公司与关联方佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司日常关联交易1,000万元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国回避表决。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司于2021年1月15日(星期五)14：30在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议事项详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：公司第七届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2020-040

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2020年12月30日上午11:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2020年12月28日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会监事经过审议，通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》。

　　监事会认为：本次聘任会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：公司第七届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药         公告编号：2020-041

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2020年度审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）在担任公司2019年度审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。考虑到公司业务发展情况需要，经审慎研究，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则与大华会计师事务所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，并且有丰富的上市公司审计经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1.机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：大华会计师事务所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：职业风险基金 2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　2.人员信息

　　截至目前合伙人数量：232人

　　截至2019年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人

　　截至2019年末从业人员总数：6119人

　　3.业务信息

　　2019年度业务总收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度审计公司家数：18858家

　　2019年度上市公司年报审计家数：319家

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4.执业信息

　　大华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：是

　　项目合伙人：惠全红，注册会计师，合伙人，1994年开始从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限22年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，至今负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始负责质量复核工作，2019年开始负责大华会计师事务所重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：荀英，注册会计师，高级项目经理，2007年开始从事审计业务，至今负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚2次，行政监管措施18次，自律处分3次。具体如下：

　　拟签字项目合伙人惠全红、拟签字注册会计师荀英、拟任项目质量控制复核人李琪友近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1.董事会审计委员会意见

　　经审阅大华会计师事务所营业执照、执业证书等相关资料, 认为大华会计师事务所具有执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2019年度审计服务的过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘大华会计师事务所，能够满足公司审计的工作要求，同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见：大华会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供2019年度审计服务的过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘大华会计师事务所2020年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意将本议案提交董事会审议。

　　（2）独立董事的独立意见：大华会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘大华会计师事务所，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次选聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　3.董事会审议情况

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.第七届董事会第七次会议决议；

　　2.董事会审计委员会关于拟聘任会计师事务所的意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4.大华会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。    特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2020-042

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于增加

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　一、日常关联基本情况

　　1.关联交易概述

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，预计2020年度公司与关联方佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）发生日常关联交易金额为500万元，具体内容详见2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2019年日常关联交易及预计2020年日常关联交易的公告》（公告编号：2020-023）。

　　根据目前发生的日常关联交易实际情况，公司于2020年12月30日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易的预案》，同意增加公司与佛慈大药房日常关联交易金额1,000万元。关联董事石爱国先生回避了表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　2. 2020年新增日常关联交易预计基本情况

　　注：表中“截至披露日已发生金额” 为初步统计数据，具体以经审计的公司年度报告披露数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.关联人基本情况

　　佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620100MA72RC407H

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：壹仟伍佰万元整

　　经营范围：生物制品，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，中药材（国限品种除外），中药饮片，医疗器械，消毒产品，预包装食品，乳制品，保健食品的零售及利用互联网销售以上产品；电子产品（不含卫星地面接收设施），鲜花，工艺品，日用百货，化妆品，婴幼儿用品，五金刀具，眼镜，家用电器，针纺织品，护理用品，饰品，化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息服务（不包含国家限制项目）；医疗诊疗服务（仅限分支机构经营）；保健理疗服务（不含医疗诊疗）；房屋租赁；店内品牌展示服务；网上药店体验咨询服务；诊疗用药咨询服务；医疗设备租赁服务；各类广告的设计、制作、代理发布；计算机软硬件开发；电脑动画设计、电脑图文设计、平面设计、网页制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.关联关系：公司与佛慈大药房共同受控于公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司。

　　3.履约能力分析：上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

　　公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。    四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　公司增加2020年度日常关联交易预计系基于日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将本议案提交董事会审议。

　　2.独立意见

　　公司增加2020年度日常关联交易预计是根据正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药        公告编号：2020-043

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2021年第一次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月15日（星期五）14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月15日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年1月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.出席对象

　　（1）本次会议股权登记日为2021年1月11日。截至2021年1月11日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》。

　　2.本议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.本议案对中小投资者表决进行单独计票。

　　三、提案编码

　　四、股权登记事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2021年1月14日17:00前到达本公司为准。

　　2.登记时间：2021年1月12日至1月14日8:30-11:30，13:00-16:30。

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场；

　　（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间： 2020年1月15日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年1月15日上午9：15，结束时间为 2021年1月15日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 . 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第七次会议决议。

　　2.公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：