山西安泰集团股份有限公司 关于放弃参股公司股权优先购买权的关联交易公告

　　证券代码：600408                证券简称：ST安泰             编号：临2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易概述

　　山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”）是本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）共同投资的参股公司，本公司通过两次增资以及股权受让的方式共持有标的公司46%的股权（具体情况详见公司于2019年3月22日披露的临2019-013号公告、2020年4月29日披露的临2020-017号公告及2020年12月12日披露的临2020-049公告）。

　　新泰钢铁为了优化其债务结构，决定与其债权人农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）实施债转股，新泰钢铁将其持有标的公司2%的股权（以下简称“标的股权”）转让给农银投资，以相应抵销新泰钢铁对农银投资的部分未偿债务。本公司同意放弃对标的股权的优先购买权。

　　根据《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，标的公司为本公司与关联方共同投资的公司，公司本次放弃对标的股权的优先购买权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　二、交易主体介绍

　　（一）转让方

　　新泰钢铁成立于2005年5月，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李猛，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的2019年末的总资产为1,129,788.65万元，净资产为93,742.41万元，2019年度实现营业收入1,069,450.28万元，净利润3,007.54万元。

　　鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方。

　　（二）受让方

　　农银投资成立于2017年，注册地为北京，法定代表人为姜海洋。农银投资是银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一。农银投资经审计的2019年末的总资产为9,887,715.34万元，净资产为1,090,413.15万元，2019年度实现营业收入55,472.43万元，净利润55,041.29万元。

　　三、标的公司基本情况

　　标的公司成立于2018年10月，主要从事线材产品的生产与销售，法定代表人为李猛。公司目前注册资本为120,000万元，新泰钢铁持有其54%股权，本公司持有其46%股权。

　　截至2020年11月30日，标的公司未经审计的总资产为140,345.44万元，净资产为120,932.95万元。2020年10-11月实现营业收入38,565.44万元，净利润932.92万元。

　　四、本次交易的主要内容

　　新泰钢铁本次向农银投资转让标的股权的交易定价以标的股权所对应的出资额为依据，即：本次标的股权的转让价款为2,400万元。农银投资向新泰钢铁支付转让价款的义务与新泰钢铁对农银投资的未偿债务项下本金2,400万元相抵销。

　　为支持新泰钢铁进行债务优化，本公司同意放弃对标的股权的优先购买权。

　　本次交易完成后，标的公司注册资本仍为120,000万元，其中，新泰钢铁累计出资62,400万元，持有标的公司52%的股权；本公司累计出资55,200万元，持有标的公司46%的股权；农银投资出资2,400万元，持有标的公司2%的股权。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会二二年第六次临时会议和第十届监事会二二年第三次临时会议审议通过了《关于公司放弃参股公司股权优先购买权的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　新泰钢铁本次向农银投资转让标的公司2%股权主要是为了优化其债务结构，本公司放弃对标的股权的优先购买权，不改变本公司对标的公司的持股比例，不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年十二月三十日