锦州吉翔钼业股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份     公告编号：2020-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2020年12月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2020年12月27日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2020年12月30日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由李立先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议《关于霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司相关债务还款方案调整的议案》

　　2019年12月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司与自然人张红刚签署《股权转让合同》，将持有的控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）全部51%股权（共计1040.8163万股）转让给张红刚。转让完成后贰零壹陆对公司负有2.6亿元债务，公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签订《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。本次交易已经2020年1月10日公司召开的2020第一次临时股东大会审议通过。

　　截止本次董事会召开之日，贰零壹陆已向公司偿还7000万元债务并支付了对应利息，对公司仍负有1.9亿元债务。2020年整个影视行业都面临着特殊情况，贰零壹陆在上半年的工作开展遇到了较大的阻碍。鉴于贰零壹陆的实际经营状况，公司于2020年12月与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签订《还款协议书之补充协议》，同意将部分债务延期至2022年，约定在公司股东大会审议通过议案之后至2022年12月1日之间，贰零壹陆分期偿还所欠的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。调整后的还款方案如下：

　　（1）2021年6月30日前贰零壹陆向公司偿还8000万元；

　　（2）2021年12月30日前贰零壹陆向公司偿还5000万元；

　　（3）2022年6月30日前贰零壹陆向公司偿还3000万元；

　　（4）2022年12月1日前贰零壹陆向公司偿还3000万元。

　　上述借款自借款发生之日至实际归还之日均以年化4.75%计收利息，本金偿还的同时结算对应金额的利息。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2021年第一次临时股东大会，审议如下议案。

　　1、《关于霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司相关债务还款方案调整的议案》

　　会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票

　　弃权。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份     公告编号：2020-096

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司相关债务还款方案调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）股权转让交易概述

　　2019年12月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司与自然人张红刚签署《股权转让合同》，将持有的控股子公司贰零壹陆全部51%股权（共计1040.8163万股）转让给张红刚。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号）的评估结果，综合考虑贰零壹陆资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则，确定最终交易价格为人民币18,001,572元。本次转让完成后，贰零壹陆对公司负有2.6亿元债务，公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签订《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。本次交易已于2020年1月10日召开的2020第一次临时股东大会审议通过。

　　二、原还款计划的具体内容及履行情况

　　1、2018年4月27日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款的议案》。为支持控股子公司发展，满足其业务经营过程中的资金需求，降低其整体财务费用，公司向贰零壹陆提供总额度不超过5亿元人民币的借款，借款期限不超过3年，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。此后，公司根据贰零壹陆的业务需求陆续提供借款，截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。明细构成如下：

　　2、2019年12月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签订《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。本次交易已于2020年1月10日召开的2020第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《还款协议书》约定的分期还款计划：

　　（1）2020年6月30日前贰零壹陆向公司偿还3000万元；

　　（2）2020年12月1日前贰零壹陆向公司偿还10000万元；

　　（3）2021年6月30日前贰零壹陆向公司偿还8000万元；

　　（4）2021年12月30日前贰零壹陆向公司偿还5000万元。

　　上述借款自借款发生之日至实际归还之日均以年化4.75%计收利息，本金偿还的同时结算对应金额的利息。

　　3、截止公告发布日，贰零壹陆已经向公司归还借款本金7000万元并支付了对应利息，对公司仍负有1.9亿元债务。

　　三、调整还款计划的原因及调整后的具体内容

　　2020年整个影视行业都面临着特殊情况，贰零壹陆在上半年的工作开展遇到了较大的阻碍。鉴于贰零壹陆的实际经营状况，公司于2020年12月与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签订《还款协议书之补充协议》，同意将部分债务延期至2022年，约定在公司股东大会审议通过议案之后至2022年12月1日之间，贰零壹陆分期偿还所欠的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。调整后的还款方案如下：

　　（1）2021年6月30日前贰零壹陆向公司偿还8000万元；

　　（2）2021年12月30日前贰零壹陆向公司偿还5000万元；

　　（3）2022年6月30日前贰零壹陆向公司偿还3000万元；

　　（4）2022年12月1日前贰零壹陆向公司偿还3000万元。

　　上述借款自借款发生之日至实际归还之日均以年化4.75%计收利息，本金偿还的同时结算对应金额的利息。

　　四、贰零壹陆股权转让后相关债务分期还款延期对公司的影响

　　本次贰零壹陆相关债务分期还款的延期不会影响公司的正常经营生产，也不会损害全体股东利益。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2020年12月30日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司相关债务还款方案调整的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事专项意见

　　本次贰零壹陆相关债务分期还款的延期不会影响公司的正常经营生产，也不会损害全体股东利益。该事项审议和决策程序符合相关规定。独立董事同意本议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事的专项意见。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：2020-097

　　锦州吉翔钼业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月15日 14点00分

　　召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月15日

　　至2021年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年12月30日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于12月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2021年1月14日16:30前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“锦州吉翔钼业股份有限公司2021年第一次临时股东大会”字样）。 登记时间：2021年1月13日、1月14日，每日9:00—12:00、13:00—16:30。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1. 联系方式：

　　联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

　　邮政编码：121209

　　电话：0416-5086125

　　传真：0416-5086158

　　联系人：张韬、王伟超

　　2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、锦州吉翔钼业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　6、备查文件目录

　　锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　锦州吉翔钼业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。