宋都基业投资股份有限公司第十届 董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2020-143

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2020年12月30日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　二、董事会审议情况：

　　（一）审议通过了《关于出售资产的议案》

　　议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于出售资产的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2020-144

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司之控股子公司合肥印象西湖房地产投资有限公司（以下简称“项目公司”或“转让方”）拟与浙江龙鼎控股集团有限公司（以下简称“龙鼎集团”或“收购方”）签订《资产转让协议》，项目公司拟将开发的商业等资产出售给龙鼎集团，出售的资产（以下简称“标的资产”）包括了：1）西湖国际广场商业裙房（包括印象西湖花园公建东、西组团1-3层商业裙房、印象西湖公建区地下商业）；2）地下车位1400个；3）一期住宅7号楼3001室，四合院一套。本次交易以现金方式支付，交易作价为5.3亿元。

　　● 公司第十届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产的议案》。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大的法律障碍。无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　近日，项目公司与龙鼎集团签订《资产转让协议》，将旗下的商业、车位等资产出售给鼎龙集团。经双方协商，本次交易的标的资产对价金额为5.3亿元。

　　公司于2020年12月30日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　龙鼎集团成立于2000年6月，起步于房地产，具有房地产开发三级资质，近三年内在嘉兴嘉善地区先后开发了虹桥唐韵华苑、龙鼎万达、铂金广场等多个楼盘。龙鼎集团具备相应的行业资质，拥有专业的管理团队，内部经营稳健、良好。

　　在本次交易之前，龙鼎集团与公司不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员层面的其他关系。

　　三、交易的基本情况

　　标的资产位于合肥市望江西路69号,包括:1）西湖国际广场商业裙房（包括印象西湖花园公建东、西组团1-3层商业裙房、印象西湖公建区地下商业），东西组团商业裙房建筑面积约为65,133平方米，地下商业建筑面积约5297平方米，合计约70430平方米；2）地下车位约1400个；一期住宅7号楼3001室，四合院一套，建筑面积约475.94平方米。转让方项目公司系标的资产的产权人，拥有标的资产的房屋所有权登记证明，已取得项目的预售证。标的资产权属无争议，无抵押和查封，无产权纠纷，具备出售条件。112室、113室已对外出租，除此之外其他房屋均无租约。具体汇总如下：

　　四、交易合同主要内容

　　本次交易签订的《资产转让协议》主要条款如下：

　　1、转让价格

　　经双方一致协商同意，甲方转让标的资产的总价款合计人民币5.3亿元（该价款为含税价），并按协议约定分期付款。

　　2、标的资产的交付

　　转让方收到收购方支付的标的资产转让总价款的80%后7日内，双方进行资产清点，按资产交付现状完成交付手续，签订《资产移交确认书》，《资产移交确认书》一经签订，即视为收购方收到转让方交付的目标资产。已出租的资产在该部分物业房款支付完毕次日之后的租金归收购方所有。

　　3、产证办理

　　产权交易发生的税费由转让方和收购方双方按照法律规定各自负担。

　　转让方收到受让方支付的目标资产转让总价款的80%，才可办理与全额支付价款相对应的商品房买卖合同网签手续及产权过户手续。

　　4、协议的生效

　　协议自双方加盖公章之日起生效。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　　出售项目公司商业等资产有利于公司库存去化，提升资金回笼水平，促进公司主业持稳健发展，符合全体股东利益和公司发展战略。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600077       证券简称：宋都股份       公告编号：临2020-145

　　宋都基业投资股份有限公司

　　对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司控股子公司合肥印象西湖房地产投资有限公司（以下简称“项目公司”）

　　●本次担保的主债权本金金额2.703亿元

　　●公司不存在对外担保逾期的情形

　　一、担保情况概述

　　因公司房地产项目开发出售房源需要，项目公司与浙江龙鼎控股集团有限公司（以下简称“龙鼎集团”）签订了《资产转让协议》，项目公司向龙鼎集团出售作价5.3亿元的资产。项目公司双方股东按持股比例为项目公司的协议履行提供保证担保，保证范围包括不限于转让款项的返还、利息、违约金及定金等。公司持有项目公司的股权为51%，担保对应的主债权本金金额为2.703亿元。

　　2020年5月26日，公司召开的2019年年度股东大会通过了由公司第十届董事会第十二次会议审议通过并提报的《关于对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会同意对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司）的担保，其中授权对控股子公司的担保金额为70亿元、对全资子公司的担保额度是60亿元，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）；公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度）（具体详见公司临2020-033、临2020-039及临2020-061号公告）。

　　本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　三、担保协议的主要内容

　　项目公司双方股东为项目公司的协议履行提供保证担保，保证范围包括不限于转让款项的返还、利息、违约金及定金等。公司持有项目公司的股权为51%，担保对应的主债权本金金额为2.703亿元。担保期间为主债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为担保事项是为了子公司的经营需要。被担保方为公司控股子公司，公司对其具有实际控制权，且其经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月30日，本公司及控股子公司对外担保总额139.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的299.03%。公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2020-146

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于子公司获得代建项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）作为项目代建管理人分别签订了《状元街道横街村城中村改造二期工程（状元北单元A-10、A-14、B-01b地块）代建项目代建合同》以及《枫桥保障房项目代建管理代建管理合同》，获取了两个代建项目。具体情况如下：

　　一、项目概况

　　二、对上市公司的影响

　　上述代建项目的获取是公司对品牌输出、管理输出的代建业务加大拓展力度的体现，符合公司积极推进代建业务的发展战略。项目将纳入公司项目运营管理体系，使代建业务风险可控。

　　三、备查文件

　　《代建合同》

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日