长园科技集团股份有限公司 第七届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：600525         股票简称：长园集团          公告编号：2020104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十五次会议于2020年12月30日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月23日以电子邮件发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司与全资子公司合作设立合伙企业的议案》

　　长园（珠海）控股发展有限公司（由“长园(深圳)控股发展有限公司”变更，以下简称“长园控股”）为公司全资子公司，注册资本为10,000万元，经营范围包括以自有资金从事投资活动，信息技术咨询服务，企业管理等。同意公司与长园控股共同投资设立两家合伙企业(有限合伙)（以下简称“一期合伙企业”“二期合伙企业”，企业名称以工商审核为准），由长园控股担任普通合伙人，公司为有限合伙人，经营范围为股权投资与资产管理、咨询服务。其中，一期合伙企业的出资额为18,000万元，长园控股认缴出资 180 万元，占合伙企业总出资额的1%，公司认缴出资17,820万元，占合伙企业总出资额的99%；二期合伙企业的出资额为36,000万元，长园控股认缴出资360万元，占合伙企业总出资额的1%，公司认缴出资35,640万元，占合伙企业总出资额的99%。合伙人按合伙企业实际需要履行出资，10年内缴足。

　　公司目前参股公司较多，参股公司业务范围涵盖电子元器件、新能源材料等，公司主营业务聚焦“工业及电力系统智能化数字化”，公司将在履行相关法律程序后，将部分参股公司股权转入到前述新设立的合伙企业。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于长园创新出售控股子公司启翊创股权的议案》

　　启翊创智能科技（苏州）有限公司（以下简称“启翊创”）为公司全资子公司长园创新技术(深圳)有限公司（以下简称“长园创新”）的控股子公司（长园创新持有其55%股权），注册资本为1,000万元，主要经营范围为3C、PCB和汽车等行业的相关非标自动化设备研发和销售。另一方股东苏州市恒立盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒立盈”）持有其45%的股权，合伙人为启翊创管理团队。截至2020年11月30日，启翊创的总资产为1,484.56万元、净资产为-1,152.66万元、营业收入为1,710.96万元、净利润为-303.36万元。

　　考虑启翊创业务发展现状，经与启翊创股东恒立盈协商，同意长园创新以550万元向恒立盈转让其所持启翊创55%股权。本年度公司仍将启翊创纳入合并范围。待相关股权转让完成后，启翊创将不再纳入公司的合并报表范围,本次交易预计将产生投资收益约1,000万元（最终以会计师审计数为准）。截至目前，启翊创尚欠公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司约1,144.98万元，启翊创将在2021年12月31日前归还前述欠款。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于长园深瑞对其控股子公司深瑞汇阳增资的议案》

　　江苏深瑞汇阳能源科技有限公司（以下简称“深瑞汇阳”）为公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）的控股子公司（长园深瑞持有其51%股权），注册资本为2,000万元，主要从事配电设备及控制设备及相关产品、通信设备系统、营配一体化相关产品的研发、生产及销售，并提供相关的技术咨询和解决方案。

　　为满足深瑞汇阳业务发展需求，提高其市场竞争力，同意深瑞汇阳注册资本变更为5,800万元，长园深瑞与深瑞汇阳另一股东中凯天创（北京）科技发展有限公司（持股比例49%，以下简称“中凯天创”）按照原持股比例认缴深瑞汇阳新增注册资本3,800万元，其中长园深瑞增加认缴出资1,938万元，中凯天创增加认缴出资1,862万元，双方均以货币出资，计划五年内完成缴纳出资。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于2020年公司治理自查报告的议案》

　　按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字【2020】128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，公司对规范运作重点聚焦的公司治理、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股权权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理、深入自查，出具了《2020年公司治理自查报告》。

　　经自查，除了已披露的子公司长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载、公司2018年内部控制存在重大缺陷等情况外，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项。公司治理活动是一项长期持续的工作，公司将以此次活动为契机，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，持续提升上市公司质量，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十一日