北京万泰生物药业股份有限公司 关于公司与控股股东签署补充协议暨关联交易进展的公告

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物   公告编号：2020-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的背景和基本情况

　　为避免潜在的同业竞争，公司于IPO前与控股股东养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）对生物医药领域的业务范围进行了界定划分：万泰生物从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，如体外诊断试剂、体外诊断仪器、疫苗的研发及产业化；养生堂从事以疾病治疗为目的的产品的研发及产业化。同时考虑到治疗性药物的研发具有时间周期长、投资金额大、研发风险高的特性，公司的管理能力和资金实力无法同时开展和推动多个方向的研发投入及市场开发，公司于IPO前将处于研发前期的治疗性药物进行了资产剥离，出售给了控股股东养生堂，以集中优势资源深耕体外诊断和疫苗领域，更有利于公司提升盈利能力，为投资者提供更切实的回报。（就该等事宜公司已在《首次公开发行股票招股说明书》中进行了详细的披露）

　　2018年6月28日，公司与养生堂签署了《关于溶瘤病毒药物技术转让及服务协议》，约定公司将溶瘤病毒药物相关技术转让给养生堂，转让价格以相关资产的评估价值为参考，确定为7,350万元；此外，公司就溶瘤病毒药物申报临床批件及一、二期临床样品的生产、检定和放行为养生堂提供服务，服务费用固定包干为1,650万元。2018年6月29日，公司收到养生堂支付的转让款项9,000万元。（就该等事宜公司已在《首次公开发行股票招股说明书》中进行了详细的披露）

　　《转让协议》约定：公司在特定时期内就溶瘤病毒药物申报临床批件及一、二期临床样品的生产、检定和放行为养生堂提供服务。本技术服务仅针对标的技术截至2018年5月31日时的研发目标及现状进行的收尾工作，不包括新的研发及扩大适用范围的工作。服务期限为《转让协议》签订后至2020年12月31日期间。

　　2020年受疫情影响，公司未能按照《转让协议》约定在2020年12月31日前完成溶瘤病毒一期和二期临床样品的生产、检定和放行服务。截止本公告日，公司已为养生堂完成溶瘤病毒的I期临床试验用药物，还未开展II期临床试验用药物的生产工作。鉴于此，经公司与养生堂协商后达成《关于<溶瘤病毒技术转让及服务协议>的补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　2、本次关联交易的审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次与控股股东养生堂签署的补充协议构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因补充协议不涉及公司与控股股东养生堂之间其他实质权利义务的修改，且不涉及新的费用支付，因此无需提交公司董事会或股东大会审议。公司独立董事已对补充协议的签署发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：养生堂有限公司

　　统一社会信用代码：91460000620312080M

　　住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1993年3月12日

　　经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营概述：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康食品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向，养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。

　　产权及控制关系：养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东。

　　主要财务指标：

　　三、协议的主要内容

　　1.自补充协议签署之日，公司继续履行原《转让协议》的约定，为养生堂及其关联方提供溶瘤病毒重组人PD1抗体单纯疱疹病毒一、二期临床试验用药物的生产、检定和放行服务。技术服务主要工作内容参照原《转让协议》附件二中待完成部分。

　　2.服务期限：补充协议签订后至2021年12月31日期间。如届时因全球新冠肺炎疫情影响或其他因素导致公司仍未能按时履行原《转让协议》及补充协议项下尚未履行的合同义务的，双方另行协商延长服务期限。

　　3.本协议补充事项是基于公司未按《转让协议》提供约定服务，故养生堂无需因继续履行约定服务及期限的延长另行向公司支付服务费用。即养生堂及其关联方不需为补充协议的履行向公司支付任何费用。同时对于公司未能按时完成《转让协议》项下部分技术服务，在公司履行补充协议内容的基础上，公司无需向养生堂承担任何违约责任或赔偿责任。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　补充协议涉及的服务期限延长系因客观原因导致，不涉及公司与控股股东之间其他实质权利义务的修改，且不涉及新的费用支付。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司未能按时完成《转让协议》项下部分技术服务系因客观原因导致，补充协议已经约定在公司履行补充协议内容的基础上，公司无需向养生堂承担任何违约责任或赔偿责任。此外，补充协议为对原《转让协议》项下公司义务的继续履行，补充协议项下公司的义务未超出《转让协议》约定的范围，公司不存在向养生堂输送利益或资源的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、公司与养生堂累计已发生的关联交易情况

　　2020年年初至披露日，公司与养生堂累计已发生关联交易金额664.72万元，主要为公司向养生堂提供溶瘤病毒服务和出售试剂的收入。

　　七、备查文件

　　1.《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事关于公司与控股股东签署相关协议暨关联交易事项的事前认可意见》

　　2.《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事关于公司与控股股东签署相关协议暨关联交易事项的独立意见》

　　3.《关于<溶瘤病毒技术转让及服务协议>的补充协议》

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2020年12月31日