湖南松井新材料股份有限公司 关于公司董事会换届选举的公告(下转D52版)

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司已开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司于2020年12月30日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意提名凌云剑先生、王卫国先生、杨波先生、伍松先生、缪培凯先生、FU RAOSHENG先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名颜爱民先生、沈辉先生、黄进先生为第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人颜爱民先生、沈辉先生、黄进先生已取得独立董事资格证书，其中沈辉先生为会计专业人士。（前述第二届董事会候选人简历详见附件）

　　公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形；第二届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其教育背景、工作经历均能胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司独立董事工作细则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司将召开2021年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　二、其他情况说明

　　为保证公司董事会的正常运作，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述董事会换届选举事项前，仍由公司第一届董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司向第一届董事会各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　附件：

　　1、非独立董事候选人简历

　　凌云剑先生，1970年10月生，中国国籍，汉族，中南大学EMBA在读，无境外永久居留权，湖南省第十三届人大代表；2016年荣获国家科技部“科技创新创业人才”称号，2018年入选国家“万人计划”名单（国家高层次人才特殊支持计划），2019年荣获湖南省发展非公有制经济和中小企业先进个人称号，2020年获评湖南省优秀企业家；曾任职湖南亚大高分子化工厂有限公司技术员、销售经理、副总经理，历任湖南松井化学技术有限公司总经理、湖南松井新材料有限公司董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

　　凌云剑先生间接持有公司38,778,132股股份，为公司及公司控股股东的实际控制人，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王卫国先生，1973年10月生，中国国籍，汉族，湖南大学化工工程专业硕士研究生，高级工程师，无境外永久居留权，长沙市“创新创业领军人才”。1993年9月至2003年3月，在湖南省化工研究院实验工厂任职；2003年3月至2006年12月，在湖南海利常德农药化工有限公司担任常务副总经理、总工程师；2006年12月至2008年9月，在海利贵溪化工农药有限公司担任副总经理；2008年9月至2011年9月，在连云港中化化学品有限公司担任常务副总经理。2011年9月至2017年12月，在湖南松井新材料有限公司历任供应链总监、技术总监、副总经理；2017年12月至今，任职公司董事、副总经理。

　　王卫国先生间接持有公司1,322,204股股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨波先生，1964年11月出生，中国香港籍，汉族，美国纽约伦赛勒理工学院有机高分子化学专业博士研究生、美国宾夕法尼亚大学MBA，有美国、香港长期境外居留权。1995年1月至2002年8月，在美国沙多玛公司（费城总部）历任资深化学师、技术经理；2002年9月至2008年9月，在美国沙多玛公司（香港）历任大中华区总经理、亚太区商务总监；2008年10月至2009年2月，在湖南松井化学技术有限公司担任技术总监；2009年3月至2009年12月，在湖南松井新材料有限公司担任技术总监；2010年1月至2017年12月，在湖南松井新材料有限公司担任董事、副总经理；2017年12月至今，任职公司董事、副总经理。

　　杨波先生直接持有公司2,264,000股股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　伍松先生，1975年11月出生，中国国籍，汉族，湖南大学化学工程专业硕士研究生，无境外永久居留权。1998年7月至2004年12月，在湖南亚大高分子化工厂有限公司担任技术经理；2005年1月至2008年9月，在上海长悦涂料有限公司担任总工程师；2008年10月至2009年2月，在湖南松井化学技术有限公司担任技术经理；2009年3月至2017年12月，在湖南松井新材料有限公司担任董事并曾兼任技术经理、油墨事业部总经理、工业设计部部长；2017年12月至2020年1月，在公司担任董事、战略产品研发部部长；2020年1月至2020年12月，任职公司董事；2020年12月至今，任职公司董事、市场/CMF（工业设计部）部总监。

　　伍松先生直接持有公司2,830,000股股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　缪培凯先生，1980年3月出生，中国国籍，汉族，四川大学材料学专业博士研究生，无境外永久居留权。2009年6月至2010年5月，在湖南松井化学技术有限公司任产品研发工程师；2010年6月至2017年12月，在湖南松井新材料有限公司历任产品研发经理、产品应用部长、战略产品研发部长、终端服务国际部总监；2017年12月至2019年6月，在公司担任终端服务国际部总监；2019年6月至2020年12月，在公司担任董事、终端服务部（国际）总监；2020年12月至今，任职公司董事、营销中心副总裁并兼任全球终端业务开发部总监。

　　缪培凯先生间接持有公司285,264股股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　FU RAOSHENG先生，1966年1月出生，新加坡国籍，汉族，厦门大学分析化学专业硕士研究生，具有新加坡长期居留权。1994年12月至2000年5月，在关西涂料（新加坡）有限公司担任高级化学师； 2000年5月至2001年2月，在飞利浦电子（新加坡）有限公司担任高级工程师；2001年2月至2002年7月，在摩托罗拉电子（新加坡）有限公司担任高级工程师；2002年7月至2005年7月，在PPG工业涂料（新加坡）有限公司担任东南亚区域技术经理；2005年8月至2014年4月，在阿克苏诺贝尔涂料（嘉兴）有限公司担任技术经理；2014年4月至2015年2月，在武汉双虎涂料有限公司担任技术总监；2015年4月至2018年4月，在贝格工业涂料（广州）有限公司担任全球研发总监；2018年5月至2020年1月，在公司担任研发中心技术总监；2020年1月至2020年12月，在公司担任董事、研发中心总监兼涂料研发部部长；2020年12月至今，任职公司董事、研发中心总监。

　　FU RAOSHENG先生间接持有公司155,323股股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、独立董事候选人简历

　　颜爱民先生，1963年1月出生，中国国籍，汉族，中南大学管理科学与工程博士研究生，无境外永久居留权。1984年至1986年，在中南矿冶学院任助教；1986年至1995年，在中南工业大学历任助教、讲师；1995年至今，在中南大学历任副教授、教授；2014年至今，在株洲千金药业股份有限责任公司任独立董事；2018年至今，在益丰大药房连锁股份有限公司任独立董事；2019年6月至今，在公司担任独立董事。

　　颜爱民先生已取得独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　沈辉先生，1972年10月出生，中国国籍，汉族，湖南大学管理学博士研究生，无境外永久居留权，现任公司独立董事。2002年7月至2005年1月，在湖南鸿仪实业有限公司任部门副总经理；2005年1月至今，在湖南财政经济学院担任会计学院副教授；2019年6月至今，在公司担任独立董事。

　　沈辉先生已取得独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　黄进先生，1976年1月出生，中国国籍，汉族，武汉大学高分子化学与物理博士研究生，无境外永久居留权。2003年9月至2005年8月，在中国科学院化学研究所任博士后；2005年8月至2015年7月，在武汉理工大学任教授；2015年8月至今，在西南大学担任教授；2019年6月至今，在公司担任独立董事。

　　黄进先生已取得独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2020-016

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司已开展监事会换届选举工作，现将本次监事会换届选举情况公告如下：

　　一、监事会换届选举情况

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司于2020年12月30日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名贺刚先生、唐小勤女士为第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。（非职工代表监事候选人简历详见附件）

　　公司于2020年12月30日召开职工代表大会，审议通过了《关于选举第二届监事会职工代表监事的议案》，同意选举徐瑞红女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期与第二届监事会的任期一致。（职工代表监事简历详见附件）

　　公司将召开2021年第一次临时股东大会审议监事会换届事宜。其中，非职工代表监事的选举将以累积投票制方式进行，自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。2021年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　二、其他情况说明

　　为保证公司监事会的正常运作，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述监事会换届选举事项前，仍由公司第一届监事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司向第一届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司监事会

　　2020年12月31日

　　附件：

　　1、非职工代表监事候选人简历

　　贺刚先生，1968年10月出生，中国国籍，汉族，湘潭大学法学专业本科学历，无境外永久居留权。1993年1月至2000年8月，在临武县人民法院担任法官；2000年8月至2002年4月，在湖南海川律师事务所担任律师；2002年4月至2003年10月，在湖南达通恒信律师事务所担任律师；2003年10月至今，在湖南崇民律师事务所担任律师；2017年12月至今，在湖南松井新材料股份有限公司担任监事。

　　唐小勤女士，1979年8月出生，中国国籍，汉族，深圳大学本科学历。2002年7月至2004年12月，在苏州富鸿齐电子有限公司任关务科长；2005年1月至2011年10月，在嘉彰集团嘉诠精密电子五金（苏州）有限公司任管理部部长；2011年11月至2012年3月，在上海回天胶业股份有限公司任集采中心主任；2012年4月至2014年12月，在湖南松井新材料有限公司任采购部部长；2015年1月至2017年12月，在湖南松井材料股份有限公司任PMC（物料计划部）部长；2018年1月至今，任职公司供应链中心总监。

　　2、职工代表监事简历

　　徐瑞红女士，1978年9月出生，中国国籍，汉族，大学本科学历，无境外永久居留权。1998年7月至2004年1月，在长沙力元新材料股份有限公司担任生产副工段长、人力资源专员；2004年2月至2005年9月，在益阳科力远高技术有限公司担任计划考核室主任；2005年10月至2006年4月，在夕阳美保健品销售公司担任人力资源主管；2006年4月至2007年9月，在湖南天鸿投资集团担任薪酬绩效主管；2007年10月至2009年2月，在湖南松井化学技术有限公司任人资行政部长；2009年3月至2017年12月，在湖南松井新材料有限公司担任人资行政部部长、工会主席；2017年12月至2020年12月，在公司担任监事、工会主席、人资行政部/人力资源部总监；2020年12月至今，在公司担任监事、工会主席、管理中心总监。

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2020-017

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定，公司将选举产生第二届监事会，任期三年。公司第二届监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，该职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2020年12月30日召开职工代表大会，审议通过了《关于选举第二届监事会职工代表监事的议案》，选举徐瑞红女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期与第二届监事会一致。徐瑞红女士将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司监事会

　　2020年12月31日

　　附件：职工代表监事简历

　　徐瑞红女士，1978年9月出生，中国国籍，汉族，大学本科学历，无境外永久居留权。1998年7月至2004年1月，在长沙力元新材料股份有限公司担任生产副工段长、人力资源专员；2004年2月至2005年9月，在益阳科力远高技术有限公司担任计划考核室主任；2005年10月至2006年4月，在夕阳美保健品销售公司担任人力资源主管；2006年4月至2007年9月，在湖南天鸿投资集团担任薪酬绩效主管；2007年10月至2009年2月，在湖南松井化学技术有限公司任人资行政部长；2009年3月至2017年12月，在湖南松井新材料有限公司担任人资行政部部长、工会主席；2017年12月至2020年12月，在公司担任监事、工会主席、人力资源总监；2020年12月至今，在公司担任监事、工会主席、管理中心总监。

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2020-018

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月28日向全体董事发出了召开第一届董事会第十六次会议的通知，会议通知期限已取得与会董事的豁免。第一届董事会第十六次会议于2020年12月30日下午以现场和通讯结合的方式召开，由董事长凌云剑先生主持。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免第一届董事会第十六次会议通知期限的议案》

　　同意豁免第一届董事会第十六次会议的通知期限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》

　　同意提名凌云剑先生、王卫国先生、杨波先生、伍松先生、缪培凯先生、FU RAOSHENG先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-015）。

　　（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》

　　同意提名颜爱民先生、沈辉先生、黄进先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-015）。

　　（四）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步改善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动其积极性、创造性，有效地将股东、公司和优秀员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提请公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-020）。

　　（五）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，同意公司制订的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为更好地推进和具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

　　（8）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司拟于2021年1月18日在湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司行政楼四楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，并于本次董事会会议结束后2个工作日内发出召开股东大会的会议通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2020-020

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为80万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额7,960.00万股的1.01%。其中，首次授予限制性股票69.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.88%，占本次授予限制性股票数量总额的87.25%；预留授予限制性股票10.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.13%，占本次授予权益总额的12.75%。

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南第4号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为80万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额7,960.00万股的1.01%。其中，首次授予限制性股票69.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.88%，占本次授予限制性股票数量总额的87.25%；预留授予限制性股票10.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.13%，占本次授予权益总额的12.75%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为25人，占公司员工总人数（截至2020年9月30日）416人的6.01%。具体包括：

　　（1）公司高级管理人员；

　　（2）核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

　　预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、以上激励对象含2名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。

　　（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包括外籍人士GEE SIEW CHIN（新加坡）、Charles Alexander Hozeska（美国）。

　　3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　2、本激励计划的归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、本激励计划的归属安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）为每股34.48元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股34.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为34.48元/股。

　　本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为77.61元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的44.43%；

　　本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为88.31元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的39.04%；

　　本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为104.29元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的33.06%；

　　本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为103.85元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的33.20%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为34.48元/股，以此将促进核心团队员工进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年12月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，独立财务顾问认为：

　　松井股份2020年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　松井股份2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定、优秀高端人才的引进和公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予及归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分（含预留授予部分）的激励对象考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：

　　上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别30.00%、69.00%、119.70%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司当前暂以草案公告日前一交易日收盘价作为首次授予部分每股限制性股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年1份）：

　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致提前归属的情形；

　　2） 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更

　　1）公司控制权发生变更；

　　2）公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　4、湖南松井新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　6、湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　7、湖南松井新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2020-019

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月28日向全体监事发出了召开第一届监事会第十三次会议的通知，本次会议的通知期限已取得与会监事豁免。第一届监事会第十三次会议于2020年12月30日下午以现场和通讯相结合的方式召开，由监事会主席颜耀凡先生主持。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于豁免第一届监事会第十三次会议通知期限的议案》

　　同意豁免第一届监事会第十三次会议的通知期限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意提名贺刚先生、唐小勤女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-016）。

　　（三）审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-020）。

　　（四）审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　同意公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2020年限制性股票激励计划的考核管理办法。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过了《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司监事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：688157         证券简称：松井股份        公告编号：2020-021

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2021年1月12日至2021年1月14日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生作为征集人，就公司拟于2021年1月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事颜爱民先生，其基本情况如下：

　　颜爱民先生，1963年1月出生，中国国籍，汉族，中南大学管理科学与工程博士研究生，无境外永久居留权。1984年至1986年，在中南矿冶学院任助教；1986年至1995年，在中南工业大学历任助教、讲师；1995年至今，在中南大学历任副教授、教授；2014年至今，在株洲千金药业股份有限责任公司任独立董事；2018年至今，在益丰大药房连锁股份有限公司任独立董事；2019年6月至今，在公司担任独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《湖南松井新材料股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2020年12月30日出席了公司召开的第一届董事会第十六次会议，并对《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心骨干人员的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2021年1月18日14点30分

　　网络投票时间：2021年1月18日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号公司行政楼四楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年1月8日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年1月12日至2021年1月14日（每日上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00）。

　　（三）征集方式：

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。