协鑫集成科技股份有限公司第四届 董事会第五十八次会议决议公告

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2020-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十八次会议于2020年12月24日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2020年12月30日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与乐山市人民政府签署10GW光伏电池生产基地项目投资协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让全资子公司股权暨减资的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年1月15日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2020-112

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　关于与乐山市人民政府签署10GW光伏

　　电池生产基地项目投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、项目标的：协鑫集成科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“协鑫集成”）在四川乐山市高新区投资建设年产10GW光伏电池生产基地项目。

　　2、项目实施计划：公司组织国内外优质产业资源在乐山市内投资建设集研发、生产、销售为一体的光伏电池生产基地，项目总投资约43亿元（含流动资金），分两期执行，一期建设5GW光伏电池项目；二期建设5GW光伏电池项目。项目总工业用地面积约340亩，自2021年上半年起分两期建设，一期建设5GW光伏电池项目，工业用地面积约160亩，预计将于2021年12月实现投产；二期建设5GW光伏电池项目，工业用地面积约180亩，预计将于2022年上半年底前实现产业项目全面投产。

　　3、鉴于本次项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将灵活统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　4、本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为抢抓“碳中和”及光伏平价上网带来的行业发展机遇，抢占高效大尺寸电池市场缺口，充分利用乐山市光伏产业链协同、人才和水电清洁能源等优势，发挥协鑫集成在光伏电池领域的技术、人才、管理、成本效率等竞争优势，公司拟与乐山市人民政府及乐山高新技术产业开发区管理委员会签订《乐山年产10GW光伏电池生产基地项目投资协议书》，三方本着互利互惠、共同发展的原则，就公司在乐山市高新区投资年产10GW光伏电池生产基地项目达成合作意向。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年12月30日召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于与乐山市人民政府签署10GW光伏电池生产基地项目投资协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、投资项目基本情况

　　1、项目名称：乐山年产10GW光伏电池生产基地项目。

　　2、项目内容：协鑫集成组织国内外优质产业链资源在乐山市内投资建设集研发、生产、销售为一体的光伏电池生产基地，项目总投资约43亿元（含流动资金），分两期执行，一期建设5GW光伏电池项目；二期建设5GW光伏电池项目。

　　3、经济指标：项目建成达产后，10GW光伏电池年产值80亿。

　　4、建设进度：自2021年上半年起分两期建设，首期5GW，建设周期不超过8个月，预计将于2021年12月实现投产；第二期5GW，建设周期不超过8个月，预计将于2022年上半年底前产业项目全面投产。

　　5、项目用地：项目总工业用地面积约340亩。

　　三、投资协议主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：乐山市人民政府

　　乙方：乐山高新技术产业开发区管理委员会

　　丙方：协鑫集成科技股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目名称：乐山年产10GW光伏电池生产基地项目。

　　2、项目实施进度：丙方组织国内外优质产业资源在乐山市内投资建设集研发、生产、销售为一体的高效光伏电池生产基地，项目总投资约43亿元（含流动资金），项目总工业用地面积约340亩，自2021年上半年起分两期建设，每期建设周期8个月。一期建设5GW光伏电池项目，工业用地面积约160亩；二期建设5GW光伏电池项目，工业用地面积约180亩，预计将于2022年年底前实现产业项目全面投产。

　　3、经济指标：项目建成达产后，10GW光伏电池年产值80亿。

　　（三）支持政策

　　甲乙双方积极为本次项目争取四川省、乐山市及高新区相关政策支持及中央、省、市对项目的财政扶持资金，在厂房建设、贷款贴息、供应链金融等方面的提供支持。

　　（四）约束机制

　　1、丙方承诺在三方达成的相关共识得到落实的情况下，及时足额投资，按时开工建设和竣工投产。

　　2、丙方在项目经营过程中存在重大违法行为或擅自变更厂房用途，甲方及乙方除按前述规定取消优惠政策及财政奖补。但因甲方或乙方违约或其他非因丙方原因造成的迁离情况不适用本条约定。

　　（五）协议生效及终止

　　协议经各方法定代表人或委托代理人签字加盖公章，并经甲方政府常务会审议通过、乙方主任会审议通过、丙方股东会批准后生效。各方应积极履行本协议。如因国家法律、法规及政策重大调整，三方可另行协商。

　　四、对上市公司的影响

　　随着光伏平价上网时代的到来，大尺寸硅片、Topcon/HJT等高效电池片及组件的市场需求快速增长，市场潜力巨大。乐山作为全球领先的绿色硅谷，有一流的光伏产业基础，光伏硅料、硅片产能方面位居全球前列，产业配套及人才优势明显；此外，乐山作为水电消纳产业示范区，光伏产业用能成本大幅降低。综合考虑乐山市政策扶持效应、产业链基础及人才优势，在乐山市高新区投资年产10GW光伏电池生产基地项目，符合公司未来产能规划的战略需要，有利于公司进一步提升电池产能，充分发挥公司电池技术的领先优势，同时可以满足公司合肥60GW组件基地产能配套需求，提升公司组件电池片产能匹配度，抢抓光伏市场发展机遇，不断提高市场竞争力。本次10GW电池生产基地项目首期5GW预计将于2021年投产，不会对本期营业收入产生影响，预计将对公司未来生产经营带来积极影响。

　　五、风险提示

　　（一）本次签署的投资合作协议，尚需提交股东大会审议。公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务；

　　（二）鉴于本次项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将灵活统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　（三）本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司与乐山市人民政府及乐山高新技术产业开发区管理委员会签订《乐山年产10GW光伏电池生产基地项目投资协议书》。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2020-113

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）全资子公司苏州协鑫清洁能源发展有限公司（以下简称“清洁能源”）拟与国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电投河北”）签署《关于苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有的光山县环亚新能源科技有限公司100%股权转让协议》及《关于苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有的金寨鑫瑞太阳能发电有限公司100%股权转让协议》，清洁能源拟将光山县环亚新能源科技有限公司（以下简称“光山环亚”）100%股权及金寨鑫瑞太阳能发电有限公司（以下简称“金寨鑫瑞”）100%股权转让给国电投河北，其中光山环亚100%股权交易价格为人民币6,000万元，金寨鑫瑞100%股权交易价格为人民币15,000万元。本次交易完成后，公司不再持有光山环亚及金寨鑫瑞股权，光山环亚及金寨鑫瑞将不再纳入公司合并报表范围内。

　　2、本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步聚焦主业，优化上市公司资产结构，回笼资金，强化核心业务，提高上市公司未来盈利能力，公司全资子公司清洁能源拟将光山环亚100%股权及金寨鑫瑞100%股权转让给国电投河北。双方基于具备从事证券、期货业务资格的第三方专业评估机构评价价值为基础，经双方协商一致，确定光山环亚100%股权转让价款为人民币6,000万元、金寨鑫瑞100%股权转让价款为人民币15,000万元。本次交易完成后，光山环亚及金寨鑫瑞将不再纳入公司合并报表范围内。

　　上述事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：国家电投集团河北电力有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：89596.87万元人民币

　　4、成立日期：2012年04月25日

　　5、法定代表人：李固旺

　　6、主营业务：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务指标:                                     单位：万元

　　（以上2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计）

　　8、主要股东：国家电力投资集团有限公司持有其100%股权

　　9、其他事项说明

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的1

　　1、公司名称：光山县环亚新能源科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：100万元人民币

　　4、成立日期：2015年09月14日

　　5、法定代表人：时爱国

　　6、住所：光山县官渡河产业集聚区工业中路

　　7、主营业务：光伏组件、太阳能电子产品研发、销售；太阳能发电；太阳能利用技术咨询、技术转让；机电产品安装服务。

　　8、主要股东：苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有其100%股权。

　　9、主要财务指标:                                     单位：万元

　　（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：【XYZH/2020BJAA120036】）审计报告。）

　　10、资产评估情况

　　经上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的光山县环亚新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信资评报字[2020]第A0161号）：在评估基准日2020年9月30日，光山县环亚新能源科技有限公司总资产账面值为488,435,278.24元，负债账面值为377,491,947.76元，净资产账面值为110,943,330.48元。采用收益法评估，光山县环亚新能源科技有限公司在评估基准日的股东全部权益估值为人民币6,113.00万元，大写人民币陆仟壹佰壹拾叁万元，评估减值4,981.33万元。

　　11、其他事项说明

　　截止本公告披露日，公司为光山环亚提供担保金额为人民币27,000万元，公司目前已经质押光山环亚100%股权、其电站设备及电费收费权给徐州恒鑫金融租赁股份有限公司用于融资，将在本次交易通过有权机构审议后，完成解除因融资租赁担保而质押的股权及抵押的电站设备。公司不存在对光山环亚提供委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　（二）交易标的2

　　1、公司名称：金寨鑫瑞太阳能发电有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：100万元人民币

　　4、成立日期：2015年11月30日

　　5、法定代表人：方建才

　　6、住所：金寨现代产业园莲花山路与江天路交口西北角金寨深圳总部经济大楼A栋四楼409-412

　　7、主营业务：光伏电站建设运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网、离网光伏发电系统、光伏建筑一体化的项目咨询、设计、系统集成、工程总包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有其100%股权。

　　9、主要财务指标:                                     单位：万元

　　（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：【XYZH/2020BJAA120035】）审计报告。）

　　10、资产评估情况

　　经上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的金寨鑫瑞太阳能发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信资评报字[2020]第A0162号）：在评估基准日2020年9月30日，金寨鑫瑞太阳能发电有限公司总资产账面值为813,711,229.97元，负债账面值为635,800,170.39元，净资产账面值为177,911,059.58元。采用收益法评估，金寨鑫瑞太阳能发电有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币15,659.00万元，大写人民币壹亿伍仟陆佰伍拾玖万元。

　　11、其他事项说明

　　截止本公告披露日，公司为金寨鑫瑞提供担保金额为人民币38,000万元，公司目前已经质押金寨鑫瑞100%股权、其电站设备及电费收费权给北银金融租赁有限公司用于融资，将在本次交易通过有权机构审议后，完成解除因融资租赁担保而质押的股权及抵押的电站设备。公司不存在对金寨鑫瑞提供委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　受让方或甲方：国家电投集团河北电力有限公司或其关联方

　　转让方或乙方：苏州协鑫清洁能源发展有限公司

　　目标公司1：光山县环亚新能源科技有限公司

　　目标公司2：金寨鑫瑞太阳能发电有限公司

　　现转让方与受让方经充分友好协商，就转让方将持有的目标公司1之100%股权及目标公司2之100%股权转让予受让方有关事宜，达成如下协议：

　　第一条 标的股权

　　1. 双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方持有目标公司1之100%股权及目标公司2之100%股权。

　　2. 乙方同意，根据本协议约定将乙方持有目标公司1之100%股权及目标公司2之100%股权转让给甲方，甲方同意根据本协议约定受让该等股权。

　　3.双方同意，国家电投集团河北电力有限公司有权自身受让或指定任意主体受让乙方持有目标公司1之100%股权及目标公司2之100%股权，乙方应根据按本协议约定时间，与国家电投集团河北电力有限公司通知的受让主体，办理股权交割手续。

　　第二条 对价及支付

　　1.对价

　　基于标的股权于评估基准日的评估价值，双方同意，本次交易对价为目标公司1之100%股权价值6,000万元及目标公司2之100%股权价值15,000万元，即甲方应就本次股权转让向乙方支付的对价为21,000万元。

　　2. 对价的支付

　　（1）目标公司1交易对价支付

　　双方同意,本次目标公司1之100%股权转让对价为6,000万元，根据协议约定支付。在目标公司99%工商股权变更手续完成前，乙方收款账户将采用共管模式，由甲、乙双方共同共管，目标公司99%工商股权变更手续完成后，解除共管。在取得目标公司99%股权后1年内，乙方配合甲方完成剩余1%股权的工商变更手续后5个工作日内，即甲方向乙方支付股权对价为60万元。

　　（2）目标公司2交易对价支付

　　双方同意,本次目标公司2之100%股权转让对价为15,000万元，根据协议约定支付。在目标公司99%工商股权变更手续完成前，乙方收款账户将采用共管模式，由甲、乙双方共同共管，目标公司99%工商股权变更手续完成后，解除共管。在取得目标公司99%股权后1年内，乙方配合甲方完成剩余1%股权的工商变更手续后5个工作日内，即甲方向乙方支付股权对价为150万元。

　　（3）甲方可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付本次股权转让对价款，支付股权转让对价款前需乙方提供等额收据。

　　第三条 交割

　　1. 交割日

　　双方同意，本协议生效且解除因融资租赁担保而质押的股权的当日为交割日。

　　2. 股权交割

　　交割日后15个工作日内，乙方应将持有目标公司1之99%股权及目标公司2之99%股权全部变更至甲方名下，促使并保证目标公司均完成相关的工商变更登记（备案）手续。

　　3. 管理权交割

　　目标公司1之99%股权和目标公司2之99%股权工商变更登记（备案）手续完成后5个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》。

　　第四条 期间损益

　　1. 双方共同确认，过渡期内标的股权的损益,由甲方享有或承担全部期间损益。

　　2. 乙方保证，在过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方承担全部赔偿责任。

　　第五条 董事、监事及高级管理人员

　　在本协议生效且付清第一期股权转让价款后且股权质押解除后，乙方应当配合甲方及时召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更、登记（备案）手续工作，重新聘任甲方人员作为目标公司的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、监事、财务负责人、业务部门负责人等。

　　第六条 特别约定

　　1. 员工安置

　　本次股权转让不涉及员工安置。

　　2. 债权债务处理

　　审计认定后的债权债务分别由目标公司1及目标公司2承继。

　　3.留存保证金

　　为保证转让方及时履行本合同项下相关义务，在出现特定情形时受让方有权扣除相应数额留存保证金,不足以弥补损失的，受让方可按照本合同约定追究违约责任。

　　4.交割完成后目标公司的生产经营

　　交割完成后，甲方派驻管理人员入场，双方约定目标公司生产人员按原目标公司签订的《运行、维护、检修及生产管理合同》继续履行，协助甲方保障目标公司的正常生产经营，待合同约定期限届至后，甲乙双方另行商议是否续签，期间各项费用均由目标公司承担。

　　第七条 争议解决

　　因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，由甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　第八条 协议生效

　　本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

　　（1）本次股权转让已经乙方有权决策机构批准；

　　（2）本次股权转让已经甲方有权决策机构批准；

　　（3）目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；

　　（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次转让光山环亚100%股权及金寨鑫瑞100%股权，可以盘活公司短期持有的电站资产，优化公司资产结构，同时实现资金回笼，降低公司资金压力，集中精力聚焦主业，为公司进一步扩充组件电池产能提供资金支持，提升公司未来盈利能力。

　　本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，光山环亚及金寨鑫瑞将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易遵循协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，经初步测算，本次交易预计减少公司2020年净利润10,239.63万元，具体以年审会计师审计数据为准。本次交易不会对公司未来几年的经营业绩产生持续性影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十八次会议决议；

　　2、国家电投集团河北电力有限公司与苏州协鑫清洁能源发展有限公司《关于苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有的光山县环亚新能源科技有限公司100%股权转让协议》；

　　3、国家电投集团河北电力有限公司与苏州协鑫清洁能源发展有限公司《关于苏州协鑫清洁能源发展有限公司持有的金寨鑫瑞太阳能发电有限公司100%股权转让协议》；

　　4、上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的光山县环亚新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信资评报字[2020]第A0161号）；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光山县环亚新能源科技有限公司2020年1-9月、2019年度审计报告》（XYZH/2020BJAA120036）；

　　6、上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的金寨鑫瑞太阳能发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信资评报字[2020]第A0162号）；

　　7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金寨鑫瑞太阳能发电有限公司2020年1-9月、2019年度审计报告》（XYZH/2020BJAA120035）。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2020-114

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权暨减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）拟与国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电投河北”）签署《关于协鑫集成科技股份有限公司持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司100%股权转让协议》，协鑫集成拟将持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司（以下简称“香岛光伏”）100%股权转让给国电投河北，其中首次转让给国电投河北51%股权，交易价格为人民币10,200万元，剩余49%股权转让将通过减少注册资本及股权转让完成。本次交易完成后，公司不再持有香岛光伏股权，香岛光伏将不再纳入公司合并报表范围内。

　　2、本次交易对手方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步聚焦主业，优化上市公司资产结构，回笼资金，强化核心业务，提高上市公司未来盈利能力，公司拟将香岛光伏100%股权转让给国电投河北。双方基于具备从事证券、期货业务资格的第三方专业评估机构评价价值为基础，经双方协商一致，确定香岛光伏100%股权交易对价为人民币20,000万元。其中首次转让给国电投河北51%股权，交易价格为人民币10,200万元，公司持有的香岛光伏剩余49%股权转让将通过减少其注册资本及股权转让给国电投河北完成。本次交易完成后，香岛光伏将不再纳入公司合并报表范围内。

　　上述事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：国家电投集团河北电力有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：89596.87万元人民币

　　4、成立日期：2012年04月25日

　　5、法定代表人：李固旺

　　6、主营业务：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务指标:                                     单位：万元

　　（以上2019年财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计）

　　8、主要股东：国家电力投资集团有限公司持有其100%股权

　　9、其他事项说明

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：乌兰察布市香岛光伏科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：22790.82万元人民币

　　4、成立日期：2015年04月20日

　　5、法定代表人：方建才

　　6、住所：察右前旗三岔口乡小土城村

　　7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、推广运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品的种植及销售；光伏农业的开发、投资。

　　8、主要股东：协鑫集成科技股份有限公司持有其100%股权。

　　9、主要财务指标:                                     单位：万元

　　（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：【XYZH/2020BJAA120034】）审计报告。）

　　10、资产评估情况

　　经上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信资评报字[2020]第A0163号）：在评估基准日2020年9月30日，乌兰察布市香岛光伏科技有限公司总资产账面值为485,142,347.26元，负债账面值为208,800,599.59元，净资产账面值为276,341,747.67元。采用收益法评估，乌兰察布市香岛光伏科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币27,600.00万元，大写人民币贰亿柒仟陆佰万元。

　　11、其他事项说明

　　截止本公告披露日，公司为香岛光伏提供担保金额为人民币14,000万元，公司目前已经质押香岛光伏100%股权、其电站设备及电费收费权给中电投融和融资租赁有限公司用于融资，将在本次交易通过有权机构审议后，完成解除因融资租赁担保而质押的股权及抵押的电站设备。公司不存在对香岛光伏提供委托理财的情形，其亦不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在涉及交易标的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　受让方或甲方：国家电投集团河北电力有限公司或其关联方

　　转让方或乙方：协鑫集成科技股份有限公司

　　目标公司：乌兰察布市香岛光伏科技有限公司

　　现转让方与受让方经充分友好协商，就转让方将持有的目标公司100%股权转让予受让方有关事宜，达成如下协议：

　　第一条 标的股权

　　1. 双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方持有目标公司51%股权。

　　2. 双方同意，根据本协议约定将乙方持有目标公司51%股权转让给甲方，甲方同意根据本协议约定受让该等股权。

　　3.双方同意，国家电投集团河北电力有限公司有权自身受让或指定任意主体受让乙方持有目标公司51%股权，乙方应根据按本协议约定时间，与国家电投集团河北电力有限公司通知的受让主体，办理股权交割手续。

　　第二条 对价及支付

　　1.对价

　　（1）根据《评估报告》所载之评估结果，双方确认标的股权于评估基准日时的股东全部权益评估价值为27,600万元。

　　（2）基于标的股权于评估基准日的上述评估价值，双方同意，将本次的股东全部权益价值为20,000万元，首先由甲方并购目标公司51%股权，本次的交易对价为目标公司51%股权价值10,200万元，即甲方应就本次股权转让向乙方支付的对价为10,200万元。

　　2. 对价的支付

　　（1）双方同意,本次股权转让对价为10,200万元，根据协议约定支付。在目标公司51%工商股权变更手续完成前，乙方收款账户将采用共管模式，由甲、乙双方共同共管，目标公司51%工商股权变更手续完成后，解除共管。

　　（2）甲方取得目标公司51%股权后，乙方立即开始对目标公司原股权48%部分实施减资。在完成目标公司该项减资手续的情况下，甲方确保在目标公司上述51%股权交割完成后3个月内，由目标公司向乙方支付该笔48%的股权减资款9,600万元。

　　（3）甲方取得目标公司51%股权后1年内，乙方配合甲方完成剩余股权的工商变更手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余1%股权对价款200万元。

　　（4）甲方可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付本次股权转让对价款，支付股权转让对价款前需乙方提供等额收据。

　　第三条 交割

　　1. 交割日

　　双方同意，本协议生效且解除因融资租赁担保而质押的股权的当日为交割日。

　　2. 股权交割

　　交割日后15个工作日内，乙方应将持有目标公司51%股权全部变更至甲方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

　　3. 管理权交割

　　目标公司51%股权工商变更登记（备案）手续完成后5个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》。

　　第四条 期间损益

　　1. 双方共同确认，过渡期内标的股权的损益,由甲方享有或承担全部期间损益。

　　2. 乙方保证，在过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方承担全部赔偿责任。

　　第五条 董事、监事及高级管理人员

　　在本协议生效付清第一期股权转让价款且股权质押解除后，乙方应当配合甲方及时召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更、登记（备案）手续工作，重新聘任甲方人员作为目标公司的高级管理人员，包括法定代表人、总经理、监事、财务负责人、业务部门负责人等。

　　第六条 特别约定

　　1. 员工安置

　　本次股权转让不涉及员工安置。

　　2. 债权债务处理

　　审计认定后的债权债务由目标公司承继。

　　3.留存保证金

　　为保证转让方及时履行本合同项下相关义务，在出现特定情形时受让方有权扣除相应数额留存保证金,不足以弥补损失的，受让方可按照本合同约定追究违约责任。

　　4.交割完成后目标公司的生产经营

　　交割完成后，甲方派驻管理人员入场，双方约定目标公司生产人员按原目标公司签订的《运行、维护、检修及生产管理合同》继续履行，协助甲方保障目标公司的正常生产经营，待合同约定期限届至后，甲乙双方另行商议是否续签，期间各项费用均由目标公司承担。

　　第七条 争议解决

　　因本协议引起的争议，双方应当协商解决，协商不成，由甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　第八条 协议生效

　　本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

　　（1）本次股权转让已经乙方有权决策机构批准；

　　（2）本次股权转让已经甲方有权决策机构批准；

　　（3）目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；

　　（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次转让香岛光伏100%股权，可以盘活公司短期持有的电站资产，优化公司资产结构，同时实现资金回笼，降低公司资金压力，集中精力聚焦主业，为公司进一步扩充组件电池产能提供资金支持，提升公司未来盈利能力。

　　本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，香岛光伏将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易遵循协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，经初步测算，本次交易预计减少公司2020年净利润4,442.10万元，具体以年审会计师审计数据为准。本次交易不会对公司未来几年的经营业绩产生持续性影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十八次会议决议；

　　2、国家电投集团河北电力有限公司与协鑫集成科技股份有限公司《关于协鑫集成科技股份有限公司持有的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司100%股权转让协议》；

　　3、上海立信资产评估有限公司出具的《国家电投集团河北电力有限公司拟股权收购所涉及的乌兰察布市香岛光伏科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信资评报字[2020]第A0163号）；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乌兰察布市香岛光伏科技有限公司2020年1-9月、2019年度审计报告》（XYZH/2020BJAA120034）。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：002506               证券简称：协鑫集成              公告编号：2020-115

　　协鑫集成科技股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过。

　　3、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议召开时间为：2021年1月15日下午14:00时

　　（2）网络投票时间：2021年1月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年1月15日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年1月15日9:15至2021年1月15日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票方式参加股东大会。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月12日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于与乐山市人民政府签署10GW光伏电池生产基地项目投资协议的议案》；

　　2、审议《关于转让全资子公司100%股权的议案》；

　　3、审议《关于转让全资子公司股权暨减资的议案》。

　　议案1、议案2、议案3属于普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。上述议案已经公司第四届董事会审议通过，将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　议案的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年1月13日，上午9:00-12:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

　　（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

　　3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：张婷

　　联系电话：0512-69832889

　　传真：0512-69832875

　　联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）

　　邮编：215125

　　5、注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　　（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十八次会议决议。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362506；

　　2、投票简称：协鑫投票；

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年1月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人），出席协鑫集成科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002506             证券简称：协鑫集成              公告编号：2020-116

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　关于控股股东之一致行动人部分

　　股份解除质押暨再质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）近日收到公司控股股东之一致行动人营口其印投资管理有限公司（以下简称“营口其印”）函告，获悉营口其印将所持有本公司的部分股份办理了解除质押同时进行了再质押，具体事项如下：

　　一、控股股东之一致行动人股份解除质押暨再质押的基本情况

　　1、控股股东之一致行动人本次股份解除质押的基本情况

　　2、控股股东之一致行动人本次股份质押的基本情况

　　3、控股股东及其一致行动人股份累计质押情况

　　截至公告披露日，协鑫集团及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、营口其印本次股份质押用于融资担保。

　　2、协鑫集团及其一致行动人未来半年内及一年内到期的股票质押情况如下：

　　公司控股股东协鑫集团及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量79,303.03万股，占所持股份比例40.40%，占公司总股本比例15.60%，对应融资余额32.46亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量149,404.03万股，占所持股份比例76.10%，占公司总股本比例29.40%，对应融资余额64.92亿元。协鑫集团及其一致行动人还款资金主要来自于自身经营或投资收益，具有较强的履约能力。

　　3、协鑫集团及其一致行动人基本情况

　　（一）协鑫集团有限公司

　　（1）企业性质：民营

　　（2）注册地：苏州高新区科技城锦峰路199号

　　（3）主要办公地点：苏州工业园区新庆路28号

　　（4）法定代表人：王东

　　（5）注册资本：880000万人民币

　　（6）经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；软件开发；大型设备安装服务、机电设备安装服务；信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）主要财务指标:                                    单位：万元

　　（以上2019年财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计）

　　（8）偿债能力指标：

　　（9）截止本公告披露日，协鑫集团有息负债合计为284,069万元，其中半年内到期金额15,546万元，还款来源为自筹资金。

　　（10）协鑫集团最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，亦不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　（二）营口其印投资管理有限公司

　　（1）企业性质：民营

　　（2）注册地：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路(营口华海国际物流大厦1501室)

　　（3）主要办公地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路(营口华海国际物流大厦1501室)

　　（4）法定代表人：董刚

　　（5）注册资本：50000万元人民币

　　（6）经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询(除金融、证券)，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　（7）主要财务指标:                                    单位：万元

　　（以上2019年财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计）

　　（8）偿债能力指标：

　　（9）截止本公告披露日，营口其印有息负债余额为40,500万元。

　　（10）营口其印最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，亦不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　（三）华鑫集团（营口）有限公司

　　（1）企业性质：民营

　　（2）注册地：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路南海事局西营口华海国际物流大厦1808室

　　（3）主要办公地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路南海事局西营口华海国际物流大厦1808室

　　（4）法定代表人：孙东民

　　（5）注册资本：2,000,000万元

　　（6）经营范围：一般项目：企业管理，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（7）主要财务指标:                                    单位：万元

　　（以上2019年财务数据及2020年半年度财务数据未经审计）

　　（8）偿债能力指标：

　　（9）截止本公告披露日，华鑫集团有息负债余额为0元。

　　（10）华鑫集团最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，亦不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　4、截至本公告披露日，协鑫集团累计质押协鑫集成股票约46,603.03万股，营口其印累计质押协鑫集成股票约90,301万股，华鑫集团累计质押协鑫集成股票约52,000万股，上述质押融资所获得资金主要用于上述股东及其关联方的日常经营及业务发展需要，目前协鑫集团、营口其印和华鑫集团以及其关联方经营情况正常，业务开展顺利。

　　5、协鑫集团及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　6、营口其印股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生重大影响。

　　7、协鑫集团及其一致行动人未来股份变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、证券质押登记证明；

　　2、解除证券质押登记证明；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股5%以上股东每日持股变化明细。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日