洛阳玻璃股份有限公司关于公司与间接 控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

　　股票代码：600876        股票简称：洛阳玻璃    公告编号：临2020-042号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）间接控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）拟以现金认购股票数量不低于公司本次发行股数的13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646股，且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%。公司与凯盛科技集团已签署附条件生效的2020年度非公开发行A股股票认购协议，凯盛科技集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　● 本次非公开发行A股股票涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司批复、公司股东大会和类别股东会批准、公司股东大会批准凯盛科技集团免于以要约方式增持公司股份，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第二十三次会议决议，公司拟向包括间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过164,562,129股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646股，且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%、本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　2020年12月30日，公司与间接控股股东凯盛科技集团签署了《附条件生效的2020年度非公开发行A股股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，凯盛科技集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司批复、公司股东大会和类别股东会批准、公司股东大会批准凯盛科技集团免于以要约方式增持公司股份，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行前，凯盛科技集团为洛阳玻璃间接控股股东，直接持有洛阳玻璃1.12%的股份，并通过其控股子公司中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司间接持有洛阳玻璃20.27%的股份，通过其全资子公司与中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司持有洛阳玻璃12.81%的股份，通过其全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司持有洛阳玻璃0.63%的股份，凯盛科技集团的关联方中国建材国际工程集团有限公司持有洛阳玻璃0.07%的股份，与关联方直接及间接合计持有洛阳玻璃34.91%的股份。本次发行完成后，凯盛科技集团直接及间接持有洛阳玻璃不低于30%的股份，仍为洛阳玻璃间接控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　（三）关联人最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为凯盛科技集团拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与凯盛科技集团于2020年12月30日签订了《股票认购协议》（即本部分所指“本协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：洛阳玻璃股份有限公司

　　乙方：凯盛科技集团有限公司

　　（二）认购价格、认购金额和认购数量

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行A股股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过164,562,129 股（含本数）。本次发行中，乙方拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646股，且本次发行完成后，乙方及其一致行动人持股比例不超过36.81%。

　　乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方的发行的股份数量。

　　若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　（三）支付方式及滚存未分配利润安排

　　1、支付方式

　　乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　2、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行A股股票前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　（四）发行认购股份之登记和限售

　　自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。

　　自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　乙方本次认购的非公开发行A股股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（五）协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会及类别股东会批准本次非公开发行A股股票相关事项；

　　（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行A股股票相关事项；

　　（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；

　　（4）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；

　　（5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（七）适用法律和争议解决

　　本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区），并依据中国法律解释。

　　凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

　　（八）协议的变更或解除

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会及类别股东会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

　　（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司拟抓住市场对光伏玻璃细分领域电池封装材料的需求量将快速攀升的机遇，建设新能源光伏电池封装材料项目，快速抢占光伏背板玻璃细分市场，不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。本次发行的募集资金到位后，随着募投项目的顺利实施，公司将通过规模效应有效提升产品竞争力，进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位，符合公司产业发展战略的需要。

　　通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月30日召开的公司第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署<附条件生效的2020年度非公开发行A股股票认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审计（或审核）委员会对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2020年12月30日，公司2020年监事会第五次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门即中国建材集团有限公司的批复、公司股东大会和类别股东会的审议通过、公司股东大会批准凯盛科技集团免于以要约方式增持公司股份以及中国证监会的核准。

　　七、董事会审计（或审核）委员会的审核意见

　　董事会审计（或审核）委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东凯盛科技集团承诺认购不低于本次发行总股数的13.62%（含本数）。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东凯盛科技集团承诺认购不低于本次发行总股数的13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646股，且本次发行完成后，乙方及其一致行动人持股比例不超过36.81%。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会及类别股东会审议，关联股东需回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十三次会议决议、2020年监事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司董事会审计（或审核）委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（四）公司与凯盛科技集团签署的《附条件生效的2020年度非公开发行A股股票认购协议》。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　股票代码：600876     股票简称：洛阳玻璃      公告编号：临2020-041号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日

　　股票代码：600876       股票简称：洛阳玻璃       公告编号：临2020-043号

　　洛阳玻璃股份有限公司最近五年被证券

　　监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“交易所”)等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　本次非公开发行股票相关事项已经第九届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司共收到中国证券监督管理委员会河南监管局1次行政监管措施决定书和上海证券交易所1次监管关注函，相关情况及公司的整改情况如下：

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　股票代码：600876        股票简称：洛阳玻璃      公告编号：临2020-044号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于提请股东大会批准间接控股股东

　　及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“洛阳玻璃”）于2020年12月30日召开第九届董事会第二十三次会议、2020年监事会第五次会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议及批准关于凯盛科技集团有限公司及其一致行动人根据中国相关法律法规申请豁免因建议凯盛科技集团有限公司认购事项及建议非公开A股发行而触发的A股全面要约义务的议案》。

　　一、本次发行前后不会导致公司实际控制权变更、但触发要约收购义务

　　本次非公开发行前，凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”） 直接持有洛阳玻璃1.12%的股份，并通过其控股子公司中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司间接持有洛阳玻璃20.27%的股份，通过其全资子公司与中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司持有洛阳玻璃12.81%的股份，通过其全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司持有洛阳玻璃0.63%的股份，凯盛科技集团的关联方中国建材国际工程集团有限公司持有洛阳玻璃0.07%的股份，凯盛科技集团及其关联方合计持有公司34.91%股份。本次非公开发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646股，且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%。本次非公开发行完成后，凯盛科技集团及其关联方合计持股比例仍不低于30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，凯盛科技集团认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　二、收购人凯盛科技集团对于锁定期的承诺

　　根据公司与凯盛科技集团签署的《附条件生效的2020年度非公开发行A股股票认购协议》，本次凯盛科技集团通过本次非公开发行取得洛阳玻璃股份，其增持比例未超过洛阳玻璃已发行股份总数的2%，凯盛科技集团承诺其认购取得的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。

　　三、关于免于以要约方式增持公司股份的依据

　　凯盛科技集团及其一致行动人通过本次非公开发行增持比例未超过洛阳玻璃已发行股份总数的2%，凯盛科技集团及其一致行动人在本次非公开发行A股股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。

　　若中国证监会、上海证券交易所对于免于发出要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司间接控股股东凯盛科技集团及其一致行动人免于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于对于免于发出要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日