炼石航空科技股份有限公司关于控股 股东签署股权转让协议的提示性公告

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2020-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次协议转让概述

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日收到公司控股股东、实际控制人张政先生通知，张政先生将以协议转让的方式将其持有的公司3,100万股股份转让给中传华夏（北京）文旅发展有限公司（以下简称“中传文旅”）。

　　1、2020年12月29日，张政先生与中传华夏（北京）文旅发展有限公司（以下简称“中传文旅”）、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发西安分行”）、开源证券股份有限公司（代“开源泓丰9号定向资产管理计划”）（以下简称“开源证券”）签署《股份转让协议》（以下简称“协议一”），协议约定张政先生将其持有的28,800,000股公司股份通过协议转让的方式转让给中传文旅。

　　2、2020年12月29日，张政先生与中传文旅、开源证券股份有限公司签署《股份交易三方协议》（以下简称“协议二”），协议约定张政先生将其持有的2,200,000股公司股份通过协议转让的方式转让给中传文旅。具体情况如下：

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方：张政

　　张政，男，中国国籍，身份证号码：37020519680519****，现任公司董事长、总经理。

　　（二）受让方：中传华夏（北京）文旅发展有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110105MA01F1QR9T

　　成立日期：2018年10月10日

　　注册资本：5000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：任涛

　　营业期限：2018年10月10日至2048年10年09日

　　注册地址：北京市朝阳区十里堡路1号11号楼3层303号

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议一的主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　甲方：中传华夏（北京）文旅发展有限公司

　　乙方：浦发西安分行

　　丙方：张政

　　丁方：开源证券股份有限公司（代“开源泓丰9号定向资产管理计划”）

　　乙方于2016年10月12日通过“长安国际信托股份有限公司”发行的“长安权-炼石有色股票质押式回购投资集合资金信托计划”认购丁方设立的“开源泓丰9号定向资产管理计划”，用于与丙方开展股票质押式回购业务，丙方与丁方于2016年10月12日签订编号为KYZY000204以及ZY8190010的《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易业务交易协议书》，丙方以其持有的56,830,000.00股“炼石航空（000697.SZ）”股票（曾用名：“炼石有色”）进行初始质押交易融资，融资金额600,000,000.00元。目前该笔股票质押式回购交易累计在途质押股份71,189,861.00股，质押交易到期日2020年12月14日，交易目前处于违约状态。

　　2、转让股份的数量、比例

　　本协议转让的股份为张政先生持有的公司28,800,000股股份(以下简称“标的股份”)，占公司总股本的4.29%。

　　3、转让价格

　　转让价格为10.61元/股（2020年12月28日股票收盘价），转让金额为305,568,000.00元。丙方拟将股权转让款305,568,000.00元用于偿还尚欠丁方的部分融资本金及利息。

　　4、价款支付、交易流程

　　自本协议签订之日起一个工作日内，甲方将交易款项305,568,000.00元划转至“开源泓丰9号定向资产管理计划”托管账户。

　　在甲方支付标的股份款项并确定全额收到资金后三个工作日内日（含当日），乙方和丁方应办理标的股份的解押手续。

　　标的股份解押后两个工作日内（含当日），丙方应向深圳证券交易所申请转让标的股份。

　　丙方在获得交易所同意转让标的股份的两个工作日内（含当日）办理标的股份的转让手续，将其过户登记到甲方名下。

　　5、因标的股份已向丁方质押，为确保本次股份交易的顺利进行，丁方和乙方同意配合甲方和丙方办理28,800,000.00股标的股份的解质押和过户手续。

　　6、协议生效时间及条件：

　　本协议经协议各方签字或盖章后成立并生效。

　　协议还对违约责任、保密条款及争议解决等作了约定。

　　（二）协议二的主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　甲方：中传华夏（北京）文旅发展有限公司

　　乙方：张政

　　丙方：开源证券股份有限公司

　　乙方于2015年7月22日与丙方签署了协议编号为KYZY000144的《股票质押式回购交易业务》（以下简称《业务协议》），于2016年10月10日签署了协议书编号为ZY8190008及ZY8190009的《股票质押式回购交易业务交易协议书》（以下简称《交易协议书》），于2016年10月13日签署了协议书编号为ZY8190017的《交易协议书》，开展了三笔股票质押式回购交易业务，合计质押“炼石航空”股票（曾用名：“炼石有色”，证券代码：000697.SZ）8,798,199股，累计融资金额7500万元，质押合约目前处于违约状态。

　　2、转让股份的数量、比例

　　本协议转让的股份为张政先生持有的公司2,200,000股股份(以下简称“标的股份”)，占公司总股本的0.33%。

　　3、转让价格

　　转让价格为10.61元/股（2020年12月28日股票收盘价），转让金额为23,342,000.00元。乙方拟将股权转让款用于偿还尚欠丙方的融资本金及利息。

　　4、价款支付、交易流程

　　自本协议签订之日起一个工作日内，将交易款项23,342,000.00元划转至开源证券指定银行账户用于还款。

　　在丙方全额收到甲方支付的标的股份款项后，乙方和丙方应当开始办理标的股份的解除质押手续；

　　标的股份完成解除质押当日，乙方应当向深圳证券交易所申请转让标的股份；

　　乙方在获得深圳证券交易所同意转让标的股份的批复当日办理标的股份的转让手续，将其过户登记在甲方名下。

　　5、协议生效时间及条件：

　　本协议经三方签章（自然人签字/法人加盖公章且法定代表人或授权代表签字）之日起成立并生效。

　　协议还对违约责任、保密条款及争议解决等作了约定。

　　四、其他相关说明

　　1、本次股份转让完成后，公司第一大股东张政先生持有公司股份总数为95,303,102股，占公司总股本的14.19%，第二大股东四川发展引领资本管理有限公司及一致行动人申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划合计持有公司股份81,485,731股，占公司总股本的12.13%。

　　第一大股东与第二大股东在公司拥有权益的股份比例均大于10%且其差额小于5%，特请投资者注意。

　　2、本次拟转让的股份情况：

　　由于张政先生持有的公司股份目前基本处于质押状态，为保证股份转让的顺利进行，本次协议签订后，将会按协议约定办理股权解除质押登记手续。公司将在股权质押解除登记手续办理完成后，及时履行信息披露义务。

　　本次协议转让符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303号）文件的要求。

　　3、拟转让的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。

　　4、本次转让不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形。

　　5、本次转让不存在违反股份转让相关承诺、承诺变更、豁免、承接情况或法律法规、部门规章、规范性文件等规定。

　　6、本次转让不存在规避股份限售相关规定。

　　7、本次转让不构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。

　　8、本次转让不会对公司生产经营和控制权稳定产生影响。

　　本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、股份转让协议

　　2、股份交易三方协议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月三十日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2020-073

　　炼石航空科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况：

　　1、召集人：公司董事会。

　　2、召开及表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。

　　3、现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）14:30。

　　4、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号―成都航宇超合金技术有限公司会议室。

　　5、主持人：公司董事长张政先生因出差，经与会董事一致推举，由公司董事赵卫军先生主持本次大会。

　　6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。

　　（二）会议出席情况：

　　1、参加表决总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东42人，代表股份200,182,190股，占上市公司总股份的29.8060%。

　　2、现场会议出席情况：

　　通过现场投票的股东2人，代表股份126,333,102股，占上市公司总股份的18.8103%。

　　3、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东40人，代表股份73,849,088股，占上市公司总股份的10.9957%。

　　4、中小投资者投票情况：

　　通过现场和网络投票的股东40人，代表股份4,511,083股，占上市公司总股份的0.6717%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份30,000股，占上市公司总股份的0.0045%。

　　通过网络投票的股东39人，代表股份4,481,083股，占上市公司总股份的0.6672%。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　大会以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式审议表决，通过了以下议案：

　　议案1.00 关于出售资产的议案

　　总表决情况：

　　同意198,853,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.3361%；反对1,328,918股，占出席会议所有股东所持股份的0.6639%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,182,165股，占出席会议中小股东所持股份的70.5410%；反对1,328,918股，占出席会议中小股东所持股份的29.4590%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.00 关于聘请会计师事务所的议案

　　总表决情况：

　　同意199,128,572股，占出席会议所有股东所持股份的99.4737%；反对1,053,618股，占出席会议所有股东所持股份的0.5263%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,457,465股，占出席会议中小股东所持股份的76.6438%；反对1,053,618股，占出席会议中小股东所持股份的23.3562%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所郭斌律师和闫思雨律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为：本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字的2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于炼石航空科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三十日