北海国发海洋生物产业股份有限公司 关于控股股东及一致行动人权益变动 报告书的提示性公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份       公告编号：临2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次权益变动的方式为：

　　1、北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东朱蓉娟及一致行动人潘利斌、广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）通过集中竞价交易、约定购回式交易方式减持公司股份；

　　2、公司向康贤通等8名特定对象非公开发行股份购买资产导致公司股本结构发生变化，前述非公开发行股票完成后，公司控股股东朱蓉娟及一致行动人彭韬、潘利斌、国发集团（前述四方以下合称“信息披露义务人”）持有公司股份比例被动稀释相对减少。

　　●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、权益变动基本情况

　　朱蓉娟为公司的控股股东；朱蓉娟及其配偶彭韬为公司的实际控制人；朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司持有国发集团100%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与彭韬、潘利斌、国发集团构成一致行动关系。

　　（一）公司2013年至今朱蓉娟等主动减持公司股份情况

　　截至2020年12月30日，公司股东朱蓉娟、国发集团通过竞价交易、定向资管计划等交易方式合计增持了公司27,527,957股股份；朱蓉娟、潘利斌、国发集团通过集中竞价交易、约定购回式交易方式合计减持了公司48,564,020股股份。上述股东累计减持公司的股份合计21,036,063股，合计减持比例为4.53%。具体情况如下：

　　1、朱蓉娟增持、减持公司股份的情况如下：

　　上述事项详见2015年9月17日、2017年5月24日、2020年12月23日、2020年12月26日、2021年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　　综上，朱蓉娟合计减持了公司3,990,043股股份，减持比例为0.859%。

　　2、潘利斌减持公司股份的情况

　　上述事项详见2019年11月21日、2020年9月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　　综上，潘利斌合计减持了公司9,199,950股股份，减持比例为1.981%。

　　3、国发集团增持、减持公司股份的情况

　　上述事项详见2013年8月7日、2014年11月19日、2014年11月26日、2015年6月27日、2015年7月18日、2020年5月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　　综上，国发集团累计减持了公司7,846,070股股份，减持比例为1.69%。

　　综上所述，朱蓉娟及其一致行动人潘利斌、国发集团累计减持了公司股份合计21,036,063股，合计减持比例为4.53%。

　　（二）公司2020年非公开发行股份购买资产导致控股股东及一致行动人股份被动稀释情况

　　公司于2020年以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技有限公司99.9779%股份。中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）核准公司上市公司本次交易。

　　1、发行对象权益变动情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、达安创谷等7名标的公司股东，发行股份数量为47,370,158股。本次发行前，发行对象未持有公司股份。本次发行后，康贤通及其一致行动人菁慧典通合计持有公司33,644,078股股份，占公司总股本的比例为6.58%。一致行动人康贤通、菁慧典通为公司持股 5%以上股东（上述相关信息披露义务人权益变动情况详见公司于 2020 年5月 29 日披露的《简式权益变动报告书》）。

　　本次发行的新增股份已于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于次日上市交易。本次发行完成后，公司总股本由464,401,185股增加至511,771,343股[相关情况详见公司于2021年1月4日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（临2021-002号））。

　　2、信息披露义务人权益变动情况

　　公司本次非公开发行股份47,370,158股普通股，由于信息披露义务人未参与本次非公开发行股票认购，本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释相对减少。信息披露义务人持股比例被动下降合计3.41%。本次发行前后，信息披露义务人持有公司股份的比例如下：

　　（三）信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

　　基于以上情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降7.94%。权益变动前后的持股数量和比例如下：

　　二、其他相关说明

　　1、本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，即朱蓉娟仍为公司控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇仍为公司实际控制人。

　　2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生重大不利变化，不会对公司的持续性经营产生影响。

　　3、信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，详见公司同日披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　4、截至本公告披露日，朱蓉娟最近一次已披露的减持计划的减持时间尚未届满，公司将持续关注其股份减持计划后续实施的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　股票简称：国发股份                           股票代码：600538

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：    北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　股票上市地点：    上海证券交易所

　　股票简称：        国发股份

　　股票代码：        600538

　　信息披露义务人：朱蓉娟

　　住所：南宁市西乡塘区大学东路103号

　　通讯地址：南宁市西乡塘区大学东路103号

　　信息披露义务人：彭韬

　　住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

　　通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

　　信息披露义务人：潘利斌

　　住所：广东省深圳市福田区彩田路2014福源大厦3栋28H

　　通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司

　　住所：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　股份变动性质：信息披露义务人所持上市公司股份减少

　　权益变动报告签署日期：2021年1月3日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释  义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节  信息披露义务人情况介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）朱蓉娟

　　（二）彭韬

　　（三）潘利斌

　　（四）广西国发投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：广西国发投资集团有限公司

　　注册地：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　主要办公室地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　法定代表人：潘利斌

　　注册资本：人民币5,000万元

　　企业信用代码：914505001993364242

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

　　经营期限：1998年11月6日 至 长期

　　2、产权控制关系

　　3、董事及其主要负责人情况

　　二、信息披露义务人的一致行动关系

　　信息披露义务人朱蓉娟为上市公司的控股股东；朱蓉娟、彭韬为夫妻关系，是上市公司的实际控制人；朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。本次权益变动后（截至2020年12月30日），信息披露义务人持有上市公司的股权结构如下图：

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人通过集中竞价交易、约定购回式交易方式累计减持公司股份；上市公司非公开发行股份，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例被动稀释，持股比例被动相对下降。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少在上市公司权益的安排

　　根据信息披露义务人国发集团与国元证券签订的《约定购回式证券交易协议书》之约定，信息披露义务人国发集团在未来12个月内（即2021年5月7日前）需回购标的股权（国发股份714.5万股股份），增加其在国发股份中拥有权益的股份。

　　除此之外，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或减少上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　（一）信息披露义务人通过集中竞价交易、约定购回式交易方式累计减持公司股份

　　自2013年至2020年12月30日，公司股东朱蓉娟、国发集团通过竞价交易、定向资管计划等交易方式合计增持了公司27,527,957股股份；朱蓉娟、潘利斌、国发集团通过集中竞价交易、约定购回式交易方式合计减持了公司48,564,020股股份。上述股东累计减持公司的股份合计21,036,063股，合计减持比例为4.53%。信息披露义务人权益变动的具体情况如下：

　　1、朱蓉娟增持、减持公司股份的情况如下：

　　上述事项详见2015年9月17日、2017年5月24日、2020年12月23日、2020年12月26日、2021年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　　综上，朱蓉娟合计减持了公司3,990,043股股份，减持比例为0.859%。

　　2、潘利斌减持公司股份的情况

　　上述事项详见2019年11月21日、2020年9月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　　综上，潘利斌合计减持了公司9,199,950股股份，减持比例为1.981%。

　　3、国发集团增持、减持公司股份的情况

　　上述事项详见2013年8月7日、2014年11月19日、2014年11月26日、2015年6月27日、2015年7月18日、2020年5月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　　综上，国发集团累计减持了公司7,846,070股股份，减持比例为1.69%。

　　综上所述，朱蓉娟及其一致行动人潘利斌、国发集团累计减持了公司股份合计21,036,063股，合计减持比例为4.53%。

　　（二）公司2020年非公开发行股份购买资产导致控股股东及一致行动人股份相对被动稀释情况

　　公司于2020年以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技有限公司99.9779%股份。中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）核准公司上市公司本次交易。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、达安创谷等7名标的公司股东，发行股份数量为47,370,158股。本次发行的新增股份已于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于次日上市交易。本次发行完成后，公司总股本由464,401,185股增加至511,771,343股[相关情况详见公司于2021年1月4日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（临2021-002号））。

　　由于信息披露义务人朱蓉娟、彭韬、潘利斌、国发集团未参与本次非公开发行股票认购，本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释相对减少。信息披露义务人持股比例被动相对下降合计3.41%。本次发行前后，信息披露义务人持有公司股份的比例如下：

　　二、信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

　　基于以上情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降7.94%。权益变动前后的持股数量和比例如下：

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　信息披露义务人通过二级市场集中竞价交易方式、证券公司进行约定购回式交易方式增持、减持公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在短线交易的情况。截止到本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份权利受限情况如下：

　　除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有的股份不存在其他权利限制的情形。

　　四、相关承诺及履行情况

　　信息披露义务人本次权益变动不存在违反其作出的任何股份锁定、减持等相关承诺。

　　五、本次权益变动的其他情况

　　1、朱蓉娟为上市公司控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇为上市公司实际控制人。本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　2、潘利斌现担任上市公司董事长、总裁。

　　截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人朱蓉娟、潘利斌有减持公司股份的情况，详见本报告书第四节的内容。除此之外，信息披露义务人没有其他买卖公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　二、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照（身份证）复印件；

　　2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签字：

　　朱蓉娟

　　信息披露义务人签字：

　　彭韬

　　信息披露义务人签章：

　　广西国发投资集团有限公司

　　2021年 1 月3 日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签字：

　　潘利斌

　　2021年  1月  3  日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人签字：

　　朱蓉娟

　　信息披露义务人签字：

　　彭韬

　　信息披露义务人签章：

　　广西国发投资集团有限公司

　　2021年 1 月 3 日

　　信息披露义务人签字：

　　潘利斌

　　2021年 1 月 3日