关于广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）(上接D13版)

　　(上接D13版)

　　根据《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》（2017年10月生效）第二十三条的规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。据此，蓬环决定字〔2017〕1号《行政处罚决定书》确定的罚款金额低于《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》规定的罚款区间的最小值。

　　依据公司缴纳罚款的凭证、江门市生态环境局出具的证明及公司确认，公司已缴纳蓬环决定字〔2017〕1号《行政处罚决定书》确定的罚款，并对前述行政处罚涉及的违法行为进行了整改，完成了环保设施验收手续，且前述行政处罚所涉违法行为未导致生态环境污染事故或其他严重后果。

　　蓬环决定字〔2017〕1号《行政处罚决定书》确定的罚款金额系在国务院2017年7月修订《建设项目环境保护管理条例》后作出，罚款金额低于《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》（2017年7月修订并于2017年10月生效）规定的罚款区间的最小值，且公司已缴纳罚款，对前述行政处罚涉及的违法行为进行了整改，完成了环保设施验收手续，未导致生态环境污染事故或其他严重后果。同时，当时有效的《建设项目环境保护管理条例》（1998年11月生效）未对相关主体违规行为有无造成环境污染等严重后果、是否属于重大进行规定，环保行政主管部门亦未认定该违法行为属于情节严重的情形。故前述行政处罚涉及的违法行为不属于国务院修订后的《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》（2017年7月修订并于2017年10月生效）规定的情节严重情形，亦未导致生态环境污染事故或其他严重后果，不会对公司本次发行构成实质性障碍。

　　三、保荐机构及律师核查意见

　　保荐机构及律师的核查过程如下：

　　1、查阅相关网站，取得了申请人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件等相关文件；

　　2、查阅相关政府部门出具的行政处罚决定书及情况说明；查阅申请人取得的相关政府主管部门出具的《关于广东金莱特电器股份有限公司生态环境情况的复函》；

　　3、走访了申请人生产经营场所和环保设施。

　　经核查，保荐机构、律师认为：

　　除上述行政处罚外，公司最近36个月不存在其他金额在1万元以上的行政处罚。上述行政处罚涉及的违法行为不属于《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》规定的情节严重情形，亦未导致生态环境污染事故或其他严重后果，不会对公司本次发行构成实质性障碍。

　　问题9

　　根据申请材料，控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司质押股份数量占其所持有的公司股份的100%，且均已被冻结。请申请人披露：（1）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况;（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

　　问题答复

　　一、质押的原因、合理性、融资金额及资金具体用途

　　蔡小如与厦门信托于2017年9月26日签署的具有强制执行效力的《信托资金贷款合同》，分别约定蔡小如向厦门信托借款6.72亿元（其中5亿元的贷款期限为42个月，剩余1.72亿元的贷款期限为48个月）、7.24亿元（借款期限为48个月）。华欣创力与厦门信托签署的具有强制执行效力的《上市公司股权最高额权利质押协议》（以下称“《股权质押协议》”），华欣创力以其所持金莱特55,991,330股股票为上述《信托资金贷款合同》提供质押担保（担保债权金额上限为13.96亿元）。

　　截至目前，实际控制人蔡小如已向厦门信托偿还借款2.76亿元，且厦门信托提供的借款中3.96亿元系蔡小如向厦门信托支付的保证金，故扣除前述资金后，蔡小如在前述《信托资金贷款合同》项下的实际债务本金余额为7.24亿元。

　　依据前述《信托资金贷款合同》及公司控股股东的确认，华欣创力以其所持公司55,991,330股股票，为厦门信托设定质权，目的系获取厦门信托的信托贷款。该等贷款主要用于向蒋小荣及其一致行动人支付其转让公司的股份的股权转让款。其目的不涉及华欣创力对外转让所持公司股份或公司控制权。上述股权质押具备合理原因。

　　二、约定的质权实现情形

　　依据前述《股权质押协议》的约定，双方按照约定的金额设置预警线130%和平仓线120%。以出质人违约作为质权实现的主要情形包括（债务人为蔡小如，出质人为华欣创力，债权人为厦门信托）：

　　1、债务人未能按照主合同的约定按时、足额清偿债务或主合同、本协议项下发生的任何债务人违约事件；

　　2、被担保债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因而被终止或受到限制；

　　3、出质人擅自转让或以其他方式处分质物，或对出质权利的任何部分设定或试图设定任何担保利益；

　　4、本协议项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因被终止、撤销或受到限制或影响；

　　5、出质人、债务人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，或出质人、债务人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；

　　6、发生了涉及出质人、债务人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将来会对出质人、债务人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人、债务人根据本协议履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；

　　7、出质人、债务人在本协议项下所作的任何陈述或保证在任何重大方面被证明是不真实、不准确，或是具有误导性的；

　　8、未经质权人事先书面同意，出质人、债务人擅自同意或提议修改公司的章程以致于实质性的影响或损害质权人的权益；

　　9、出质人、债务人违反其在本协议项下的任何其他义务或发生质权人认为将会影响其在本协议项下权利的任何其他事件；

　　10、出质权利的价值减少而出质人、债务人未能按照本协议5.2条履行其义务（补足质押股票、补交保证金等）；

　　11、出质人、债务人未按本协议第5.2条的约定及时补足质押股票、补交保证金或归还贷款。

　　自2018年12月21日起，蔡小如在贷款期内未能按期支付利息，构成违约，因此厦门信托于2019年4月向四川省成都市国力公证处申请出具《强制执行书》。厦门信托以《强制执行书》向有管辖权的人民法院申请强制执行。2019年8月，华欣创力持有金莱特5,599.13万股股份被广东省深圳市中级人民法院司法冻结。截至本反馈意见回复出具日，上述股份仍处于冻结状态。

　　三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

　　1、控股股东的财务状况、清偿能力

　　华欣创力除持有金莱特股份以外，未经营其他业务或持有其他重要资产。依据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，华欣创力的企业信用记录良好，自首次有信贷交易记录以来，未发生不良或关注类的负债。

　　2、实际控制人的财务状况、清偿能力

　　蔡小如除通过华欣创力在公司享有权益外，蔡小如还在其他企业拥有股权/合伙份额或享有权益。其拥有的其他企业的股权/合伙份额主要如下表所示：

　　该等企业涉及的行业主要包括软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业、房地产开发等行业，其中，投资软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业的企业未来行业发展前景较好。如在极端情况下，蔡小如到期未能偿还借款，其能够通过分红收益、对外转让或处置前述对外投资的资产等方式筹措资金用于偿还前述借款。

　　四、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险

　　华欣创力、蔡小如分别以其所持公司55,991,330股股票及达华智能4,000万股股票（以下称“质押股份”）为前述债务设定质权。质押股份前20、60、120个交易日均价如下表所示：

　　注：上述均价计算截至2020年11月25日。

　　综上，质押股份的市场价值与债务本金的比例均超过120%平仓线，最高覆盖比例达到了142.90%。

　　鉴于华欣创力所持发行人55,991,330股股票均已质押并被深圳市中级人民法院冻结，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第40条的规定，人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权；如质权人厦门信托行使担保物权，将华欣创力所持发行人55,991,330股股票进行处置，则控股股东将丧失对该部分股权的所有权，进而丧失对公司的控股权。

　　综上，如质权人厦门信托行使担保物权，则控股股东存在丧失所持公司55,991,330股股票的所有权，进而丧失对公司的控股权的风险。

　　五、是否制定维持控制权稳定的相关措施

　　1、依据公司提供的资料并经蔡小如确认，法院已将归属于蔡小如的2.02亿元划入厦门信托账户，上述款项已足够支付至2021年3月的利息。

　　2、公司控股股东、实际控制人确认，其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致其对金莱特的控制权出现变更风险时，其将采取提供其他资产进行增信、追加保证金等方式应对，以确保公司的控制权不会发生变化。

　　3、实际控制人蔡小如确认，如华欣创力所持公司股份质押担保的债务预计无法如约支付利息或到期无法清偿本金的，其将尽最大努力优先处置其名下的其他资产或通过其他合法渠道进行融资，以确保厦门信托不会依据相关规定处置华欣创力所持公司股权，维持华欣创力对公司控制权的稳定性。

　　4、发行人控股股东、实际控制人确认，如采取前述措施后，华欣创力所持发行人股份质押所担保的债务仍存在到期无法清偿的风险，华欣创力、蔡小如将积极与债权人就由第三方承接剩余债务事宜进行沟通，以确保厦门信托不会依据相关规定处置华欣创力所持发行人股权。

　　六、保荐机构及律师核查意见

　　保荐机构及律师的核查过程如下：

　　1、核查了申请人提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

　　2、查阅了申请人提供的《信托资金贷款合同》、《上市公司股权最高额权利质押协议》等股份质押相关文件，了解质押资金相关用途等事项；

　　3、获取并审查了控股股东、实际控制人的《企业信用报告》、《个人信用报告》、财务报表，以及通过天眼查查询实际控制人对外投资情况；

　　4、获取了申请人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关事项的书 面说明。

　　经核查，保荐机构、律师认为：

　　公司控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面确认，该等措施有利于降低控股股东股份质押、冻结事宜对公司控制权稳定性造成的风险。

　　问题10

　　根据公告，公司股东蒋小荣及其一致行动人前期放弃表决权，后又申请恢复表决权。请申请人说明该事项对公司控制权稳定性的影响，并充分说明风险。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

　　问题答复

　　一、蒋小荣及其一致行动人放弃表决权的情况

　　（一）蒋小荣及其一致行动人放弃表决权的背景

　　2015年11月，公司原董事长、实际控制人田畴先生因病逝世后，其妻子蒋小荣女士主持公司的日常生产经营工作。由于蒋小荣缺乏企业经营的实际管理经验和相关产业背景，难以履行实际控制人职责，导致公司日常生产经营及各项资本运作均停滞不前，对公司经营决策造成了不利影响，公司的业绩在其履职期间亦出现下滑趋势。

　　为扭转公司盈利能力恶化的不利局面，推进公司业务拓展计划，逐步实现公司经营业务转型升级，维护公司及其全体股东的利益，蒋小荣决定对外转让公司的控制权，并于2017年12月与华欣创力签订股份转让协议，将其所持公司55,991,330股股份（占公司总股本29.99%）以转让给华欣创力。

　　转让完成之后，蒋小荣及其一致行动人仍持有公司35.11%的股份，而华欣创力只持有公司29.99%股份，为确保华欣创力获得公司控制权，因此，双方协商，蒋小荣及其一致行动人向华欣创力承诺：本次交易完成后，蒋小荣永久不再参与公司的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵永久不会通过增持公司股份或其他任何方式谋求公司控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使其对公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。

　　（二）蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权的原因

　　2019年8月，华欣创力所持公司股份被司法冻结，蒋小荣及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、向日葵向公司申请恢复其对公司的表决权及提名董事候选人的权利，以进一步稳定公司股权结构。该表决权恢复议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，并由公司股东以增加临时提案的方式提交公司2019年第四次临时股东大会审议，但公司基于谨慎性原则，决定取消2019年第四次临时股东大会对前述表决权恢复议案的审议。

　　（三）蒋小荣及其一致行动人撤回恢复表决权的申请

　　根据蒋小荣出具的《关于撤回表决权恢复申请事宜的函》，蒋小荣及其一致行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请。蒋小荣及其一致行动人将所持公司股权转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效。经访谈蒋小荣女士，截至本反馈意见出具日，蒋小荣确认其及其一致行动人没有减持发行人股票的意愿和计划。

　　二、补充风险提示

　　虽然蒋小荣及其一致行动人已说明短期内无转让股份的意向，但未来如蒋小荣及其一致行动人所持股份被转让后，受让方无需遵守放弃表决权之承诺，所以其股份的转让行为可能对控股股东的控制权造成影响。公司控制权存在因蒋小荣及其一致行动人转让股份而受到不利影响的风险。

　　公司与保荐机构已在《发行保荐书》、《尽职调查报告》中对上述风险提示进行了补充。

　　三、保荐机构及律师核查意见

　　保荐机构及律师的核查过程如下：

　　1、查阅了蒋小荣与华欣创力进行控制权转让时签订的转让协议以及出具的放弃表决权的承诺；

　　2、就蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权后续又放弃恢复表决权事项对其进行访谈；

　　3、核查并取得了申请人相关的董事会及股东大会文件；

　　4、获取了蒋小荣撤回恢复表决权及提名权申请的书面文件；

　　5、访谈了蒋小荣对其所持股票未来的转让与减持计划。

　　经核查，保荐机构、律师认为：鉴于蒋小荣及其一致行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请，蒋小荣及其一致行动人将所持申请人股份转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效，蒋小荣及其一致行动人申请表决权恢复事宜不会影响申请人的控制权稳定。

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　2020年12月29日

　　保荐代表人：杨  扬  明亚飞

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年12月29日

　　关于本次反馈意见回复报告的声明

　　本人作为广东金莱特电器股份有限公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读广东金莱特电器股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

　　保荐机构董事长签名：贺青

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年12月29日

　　证券代码：002723          证券简称：金莱特          公告编码：2020-159

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》之反馈意见

　　回复修订的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[203022号]（以下简称“反馈意见”），具体详见公司于2020年11月24日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编码：2020-151）。

　　公司与相关中介机构按照中国证监会的要求对反馈意见中所提问题逐项进行了认真核查和落实，并根据要求对反馈意见回复进行了披露，具体内容详见公司于2020年12月9日披露的《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告》、《关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　现根据中国证监会的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《反馈意见》回复等相关材料进行了补充和修订，并根据相关要求对《反馈意见》回复修订进行披露，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cnw）的《关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会批准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日