东莞勤上光电股份有限公司关于全资子公司签署《股权及债权转让协议》的进展公告

　　证券代码：002638         证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给东莞晶丰。具体内容详见公司于2020年12月15日在指定信息披露媒体刊登的《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的公告》。

　　根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易总价款为201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。东莞晶丰按照如下约定分期支付转让款：

　　（1）东莞晶丰应于2020年12月31日之前向出让方支付首期转让款人民币102,696,053.31元，该款包含股权对价人民币26,643,581.51元，以及债权对价人民币76,052,471.80元；

　　（2）东莞晶丰应于2021年12月31日之前向出让方支付第二期转让款人民币18,122,832.94元，该款包含股权对价人民币4,701,808.50元，以及债权对价人民币13,421,024.44元；

　　（3）东莞晶丰应于2022年12月31日之前支付剩余转让款人民币80,545,924.16元，该款包含股权对价人民币20,896,926.67元，以及债权对价人民币59,648,997.49元。

　　二、进展情况

　　1、根据《股权及债权转让协议》约定，勤上光电已与东莞晶丰就广东勤上60%的股权过户事宜办理了工商登记；

　　2、勤上光电已收到东莞晶丰缴付的首期转让款102,696,053.31元，剩余转让款尚未到《股权及债权转让协议》约定支付期限。后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002638          证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-134

　　东莞勤上光电股份有限公司关于取消

　　召开2021年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消召开2021年第一次临时股东大会的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、取消的股东大会相关情况

　　1、取消的股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、取消的股东大会召集人：公司董事会

　　3、取消的会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年01月06日(星期三)14：00-15：00；

　　（2）网络投票时间：2021年01月06日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年01月06日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年01月06日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三）取消股东大会的股权登记日：2020年12月25日（星期五）。

　　二、取消股东大会的原因及后续安排

　　由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在《<关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函>的回复》中声明其出具的“中兴财光华审专字（2020）第203130号审计报告”系根据NIT Intelligence Limited委托，对被审计单位实施的专项审计而出具的意见，并非用于勤上光电股权收购之目的。因此，公司在召开股东大会前尚需补充披露有效的上海澳展投资咨询有限公司审计报告。

　　公司预计无法召开原定于2021年01月06日召开的2021年第一次临时股东大会，现决定取消召开本次股东大会，后续将根据相关事项进展情况，择机召开董事会和股东大会履行相应决策和审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002638         证券简称：*ST勤上         公告编号：2020-136

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）于2020年12月15日收到了深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第584号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

　　2020年12月15日，你公司披露《关于公司拟签署的公告》称，你公司拟与Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）等相关方签署《DEED OF AMENDMENT》及其附件等相关协议，本次交易前爱迪尚欠你公司7.9亿元，本次交易后你公司将持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。同日，你公司披露《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的公告》称，你公司拟将全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）所持广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）60%的股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”）。此外我部关注到，你公司董事仲长昊对与上述事项相关的董事会议案投出反对票。请你公司认真核查并补充披露以下事项：

　　一、拟签署《DEED OF AMENDMENT》事项

　　问题一、根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。上海澳展已申请将竣工期限延长至2016年10月11日，但截止目前仍未竣工。根据上述合同，如果上海澳展未能按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.18亿元的千分之一的违约金。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）按日重新计算截至目前违约金的金额。

　　回复：根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》，约定竣工日期为2016年10月11日，截至2020年12月31日，距离约定竣工日期已逾期1542天，违约金为181,490,161.8元。

　　根据《合同法》第114条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”另，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二) 》第29条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。鉴于上述规定，公司认为高达181,490,161.8元的违约金有待商榷。另外，公司已与政府相关部门沟通，对方要求公司尽快完成竣工验收，根据公司向政府提供的施工计划，公司预计投入7,800万元，于2021年3月复工并在2021年9月竣工并完成验收，如果公司获得复工批复或其他相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　（2）你公司与交易对手方拟签订的相关合同是否明确上述违约金的支付主体，合同支付对价是否已考虑上述违约金。

　　回复：据了解，政府相关部门目前未要求上海澳展支付违约金，经公司与政府相关部门的沟通情况，公司认为只要按政府要求的时限竣工，其违约金风险可控，因此公司与交易对手方拟签订的相关合同未明确上述违约金的支付主体，合同支付对价未考虑上述违约金。此外，出于风控角度考虑，为避免公司遭受该或有债务损失，公司在拟签订的相关合同中特别约定：交易对手方确认中兴财光华审专字（2020）第203130号审计报告所反映的负债内容准确可靠。

　　（3）《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。根据合同，上海澳展已违约，上述土地是否存在被出让人收回的风险。请律师发表专业意见。

　　回复：根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。因此，根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。

　　律师意见：

　　根据《关注函》第一条第1点第（3）项的要求，本律师对上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）与上海市奉贤区规划和土地管理局（以下简称“奉贤区土地规划局”）签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”》约定的相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年，根据《出让合同》，上海澳展已违约，上述土地是否存在被出让人收回的风险进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）关于上海澳展土地使用权取得情况

　　1、2013年3月1日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《国有建设用地使用权出让合同》（泸奉规土（2013）出让合同第24号），向上海澳展出让位于奉贤区奉城镇2969号地块，出让宗地用途为教育用地，出让年限为50年，宗地面积为92,587.90平方米，建筑总面积为122,930平方米；上海澳展同意宗地建设项目在2013年10月12日之前开工，在2015年10月11日之前竣工，不能按时开工的，应提前30日向奉贤区土地规划局提出延建申请，经奉贤区土地规划局同意延建的，项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年；上海澳展造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，奉贤区土地规划局有权无偿收回国有建设用地使用权。

　　2、2013年9月29日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年4月12日之前，竣工日期延期至2016年4月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。

　　3、2014年4月11日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年10月12日之前，竣工日期延期至2016年10月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。

　　4、上海澳展已就上述国有土地使用权取得上海市奉贤区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》，土地用途为教育用地，土地使用权期限自2013年4月12日至2063年4月11日。

　　（二）关于上海澳展上述土地使用权是否存在被出让人收回的风险的核查意见

　　经核查，本律师认为：根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。因此，根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。

　　但是，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。勤上股份承诺收购上海澳展100%股权后，将投入资金尽快完成该土地上建设项目，以避免政府有权机关对上海澳展作出上述处罚。

　　问题二、根据上海市奉贤区教育局行政许可科2018年4月26日对上海澳展出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，该校区的筹设期至2021年4月止。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）目前上海奉贤区爱迪双语学校的筹设状态。

　　回复：2018年4月26日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪，学校学制为十二年，办学规模为72班，实施民办小学、初中和高中教育。截至目前，学校建设项目外立面装饰工程已完成。下一步需投入资金完成内部装修、景观、弱电、水电燃气等建设工作。

　　（2）你公司是否具备在上述期限内完成该校区筹设的能力。如是，请提交可行性报告；如否，根据《民办教育促进法》第十四条规定，民办学校筹设期不得超过三年，超过三年的，应当重新申报，你公司是否具备重新申报的条件。请律师发表专业意见。

　　回复：经公司与当地教育局沟通，要求公司在2021年04月26日到期后重新申报筹建手续。公司将根据教育局提供的资料清单按时递交申报文件，在拿到相关批复后，公司将及时履行信息披露义务。

　　律师意见：

　　二、根据关注函第一条第2点第（2）项的要求，本律师对根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”），上海澳展筹设上海奉贤区爱迪双语学校（以下简称“上海爱迪”）的筹设期超过三年的，是否具备重新申报的条件进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）上海爱迪的筹设情况

　　2018年4月26日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪，学校学制为十二年，办学规模为72班，实施民办小学、初中和高中教育。

　　（二）关于民办学校筹设期及重新申报筹设条件的相关规定

　　1、《民办教育促进法》第十四条规定：审批机关应当自受理筹设民办学校的申请之日起三十日内以书面形式作出是否同意的决定。同意筹设的，发给筹设批准书。不同意筹设的，应当说明理由。筹设期不得超过三年。超过三年的，举办者应当重新申报。

　　2、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条规定：设立民办学校，应当符合国家和本市社会经济和教育事业发展的需要，具备相应的条件，并且符合本市相应法人登记管理的规定。……

　　3、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条规定：国家机构以外的组织或者个人，具备与拟举办民办学校的层次、类型、规模相适应的经济实力的，可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当依法签订联合办学协议。申请举办民办学校的组织，应当具有法人资格，信用状况良好。……民办学校应当具备法人条件，符合与办学内容和规模等相应的设置标准，并且应当符合法人登记的相关条件。

　　4、根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”事项，设立（含筹设）高等以下学历教育民办学校申请的审批条件包括：（1）举办者符合有关法律法规的规定，具有必备的开办资金和稳定的经费来源；（2）理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成符合法律法规的规定；（3）具有规范的学校章程和健全的管理制度；（4）具有与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施；（5）配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍；（6）符合其他法律法规的规定。

　　5、根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”事项，不予批准设立（含筹设）高等以下学历教育民办学校的审批条件包括：（1）举办者不符合法律、行政法规规定的条件；（2）向学生、学生家长筹集资金举办民办学校或者向社会非法募集资金举办民办学校的；（3）不具备民办学校相应的办学条件、未达到相应的设置标准的；（4）学校章程不符合规定要求，经告知仍不修改的；（5）学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的人员构成不符合法定要求，或者学校校长、教师、财会人员不具备法定资格的；（6）法律法规所不允许的其他情形。

　　（三）上海澳展重新申报筹设的条件

　　1、经核查，上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件，其目前不符合申报筹设民办学校的所需的条件。

　　2、勤上股份已承诺，其收购上海澳展后，勤上股份将向上海澳展投入上海澳展开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，为上海澳展符合重新申报民办学校提供必要的支持。

　　3、上海澳展承诺将按照《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”的要求完善各项条件，具体如下：

　　（1）举办者符合有关法律法规的规定，具有必备的开办资金和稳定的经费来源

　　勤上股份收购上海澳展（以下简称“本次收购”）后，上海澳展仍作为筹设民办学校的举办者，本次收购并不会导致筹设学校的举办者变更。

　　勤上股份收购上海澳展后，可为上海澳展筹设学校后续工程建设、办学筹设、设立、运营等持续提供资金支持。

　　（2）理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成符合法律法规的规定

　　上海澳展将严格按照《民办教育促进法》有关规定，在本次收购完成后、筹设期届满前，组建理事会，制定规范的学校章程和健全的管理制度，实行理事会领导下的校长负责制。

　　（3）具有规范的学校章程和健全的管理制度

　　筹设学校将严格按照《民办教育促进法》有关规定，制定规范的学校章程和健全的管理制度，实行理事会领导下的校长负责制。

　　（4）具有与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施；

　　上海澳展拟筹设学校的场所、设施设备规划如下：

　　办学地址：上海市奉贤区奉城镇洪运路589号。

　　学校建设内容：拟建教学区、行政管理区、师生宿舍楼、食堂等后勤服务区、体育运动区、报告厅、实验楼及其他配套设施。

　　建设规模：建设用地面积87806.8平方米，规划建筑面积约12万平方米。

　　（5）配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍

　　本次收购完成后，上海澳展拟聘任具有丰富教育教学管理经验的校长一名，负责学校的教育教学管理工作；拟招聘10位熟悉学校国际课程体系的教师；同时，也将基于学校教育教学发展的需求不断更新教师招聘计划，招聘优秀的教师，为学校正常运营提供坚实的保障。

　　（四）关于上海澳展筹设上海爱迪的筹设期超过三年的，是否具备重新申报的条件的核查意见

　　经核查，本律师认为：

　　1、勤上股份收购上海澳展100%股权后，上海爱迪的举办者仍为上海澳展，上海澳展在2018年4月26日起算三年筹设期内未能正式设立上海爱迪的，其依法可重新申报筹设上海爱迪。

　　2、上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件，但上海澳展、勤上股份已分别承诺，勤上股份收购上海澳展后，勤上股份将向上海澳展投入上海澳展开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，上海澳展将按照《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”的要求，组成符合法律法规的由理事会、校长组成的决策机构，建立规范的学校章程和健全的管理制度，投入与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施，配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍，以满足上述规定的筹办民办学校的各项条件。

　　问题三、你公司披露的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》未提及上述土地出让合同违约、筹设批复即将到期的相关事项。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）上海澳展在土地出让合同违约、筹设批复即将到期的情况下，其经营是否存在重大风险，会计师在编制财务报告时其持续经营假设是否成立。

　　回复：上海澳展自2011年成立，2013年取得奉贤区教育用地并投资建设，截止目前该项目在建工程累计投资5.08亿元，公司认为按照投资进度建设，其经营不存在重大风险。上海澳展公司管理人员稳定，处于教育行业，该项目可在未来实现利润维持经营。

　　会计师意见：

　　审计过程中我们注意到：

　　2013年3月1日上海澳展投资咨询有限公司与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（下称“土地出让合同”），约定上海澳展以117,697,900.00元的价格取得上海市奉贤区奉城镇2969号地块使用权，土地面积87,806.80平方米，土地用途为教育用地，出让年限为50年。土地出让合同第十七条约定该合同项下的宗地建设项目在2013年10月12日之前开工，在2015年10月11日之前竣工。

　　2014年4月11日，上海澳展投资咨询有限公司与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，将开工时间延期至2014年10月12日之前，竣工时间延期至2016年10月11日。

　　在建项目计划总投资7.03亿元。项目自2014年10月正式开工建设，至2018年已经基本完成13幢单体建筑以及各建筑的外立面装修，项目整体上一直在有序推进，截至2020年10月31日，该项目实际完工进度75%。

　　我们与上海澳展管理层及上海澳展的法律顾问进行沟通，上海澳展未曾收到过来自上海市奉贤区规划和土地管理局提出的任何延期竣工土地违约金的索赔要求或处罚及向法律顾问进行过法律咨询，包括没有收到可能的律师函、行政处罚通知单或其他书面形式的索赔要求或行政处罚。该项目一直以来受到奉贤区政府的支持和关注，上海澳展曾与当地政府、教育局以及工业园区等探讨过项目的延期竣工问题，当地政府、教育局以及工业园区表示支持该项目的建设并催促早日竣工验收。

　　上海澳展主体建设完工进度比例较高；按照上海澳展现有的计划和经营目标，及时按照设计方案完成项目建设并竣工验收的可能性很大。结合项目实际建设情况以及了解到的市场案例，该项目出现处罚风险很小。

　　2018年4月26日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪的批复，筹设期三年（筹建期自2018年4月26日至2021年4月26日），筹设期不得超过三年，超过三年的，举办者应当重新申报。就目前看，上海澳展筹设上海爱迪的前置条件未发生变化，重新申报筹设期不存在重大不确定性。

　　同时，根据上海澳展现有的计划和经营目标，在判断公司持续经营不存在重大风险的基础上，上海澳展之股东及管理层对上海澳展的持续经营提供了声明。

　　基于以上情况，在现有上海澳展现有的经营目标及计划下，我们认为上海澳展基于持续经营假设的基础编制会计报表是恰当的。

　　（2）在未来延期筹设学校存在重大不确定性的情况下，上海澳展5.08亿元在建工程是否存在重大减值迹象。

　　回复：上海澳展对于在建工程，于资产负债表日即2020年10月31日判断是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。若减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，则按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　该在建工程项目已完成主体建设，不存在破坏破损、停滞等情形，在未来延期筹设学校过程，除了自身经营学校外，也可通过出租给教育企业经营等方式实现未来现金流，结合目前房地产市场行情，公司房屋及建筑物不存在减值迹象。

　　会计师意见：

　　在审计过程中我们注意到：

　　上海澳展筹建学校在建项目计划总投资7.03亿元。项目自2014年10月正式开工建设，至2018年已经基本完成13幢单体建筑以及各建筑的外立面装修，项目整体上一直在有序推进。截止2020年10月31日，上海澳展在建工程余额5.08亿元，在建项目实际完工进度已达到75%。若及时按照设计方案完成项目建设并交付竣工验收，在建工程可随时投入使用。

　　2018年4月26日，上海澳展已经取得上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪的批复，筹设期三年，目前筹设期期尚未到期，到期后，重新申报筹设期也不存在重大不确定性。

　　根据上海澳展现有的经营目标，筹建学校的计划未发生变化，在建项目的使用目的也未发生变化。截止审计报告出具日，我们未发现上海澳展为筹建“上海奉贤区爱迪双语学校”而正在建设的在建工程项目存在重大减值迹象。

　　（3）上海澳展在土地出让合同违约的情况下，未对违约金计提预计负债的原因和合理性。

　　回复：上海澳展对该工程项目在持续投入中，自2015年起也不停的跟政府相关部门沟通，该项目符合当地投资政策，上海澳展在对预计负债的估计中认为该事项如及时按照设计方案完成项目，发生缴纳违约金的风险较小，所以未对违约金计提预预计负债。

　　经访谈相关主管机构、与聘请的律师团队充分沟通后，上海澳展认为，履行该义务较小导致经济利益流出。不满足或有负债的确认条件，公司对上述土地出让合同涉及的违约情况未计提预计负债，符合会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　在审计过程中，我们了解到上海澳展未曾收到过来自上海市奉贤区规划和土地管理局提出的任何延期竣工土地违约金的索赔要求或处罚，包括没有收到可能的律师函、行政处罚通知单和/或其他书面形式的索赔要求或行政处罚。上海澳展管理层一直就该项目与上海市奉贤区政府进行沟通，上海澳展曾与当地政府、教育局以及工业园区等口头探讨过本项目的延期竣工问题，当地政府、教育局以及工业园区表示支持该项目的建设并催促早日竣工验收。

　　目前上海澳展主体建设完工进度比例较高，按照上海澳展现有的计划和经营目标，及时按照设计方案完成项目建设并交付竣工验收可能性很大，出现处罚风险很小。

　　根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》判断，上海澳展由于未及时完成建设项目并竣工验收而出现违约，但是结合项目实际建设情况并参考了解到的市场相关案例，并考虑上海澳展现有的经营目标和计划，我们认为上海澳展未对违约金计提预计负债的会计处理是合理的。

　　（4）请会计师发表专业意见

　　中兴财光华会计师事务所出具了《<关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函>的回复》。

　　问题四、你公司披露的《上海澳展投资咨询有限公司评估报告》中未提及上述土地出让合同违约、筹设批复即将到期的相关事项。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）考虑到上海澳展土地出让合同违约、筹设批复即将到期的情况，评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评估假设是否成立。

　　评估回复：根据评估人员的了解，及律师的意见，根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相当于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。因此，根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。因此，本次评估将土地使用权列入评估范围，并假设“所评估资产现有用途不变并继续使用”，具有合理性。

　　（2）评估值是否考虑上海澳展需支付违约金的情况，评估价值是否公允。

　　评估回复：根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》判断，上海澳展由于未及时完成建设项目并竣工验收而出现违约，但是结合项目实际建设情况，并考虑上海澳展现有的经营目标和计划，我们本次评估是在“上海澳展投资咨询有限公司未来不需支付违约金，或者即使需要支付违约金，该违约金也是由上海澳展投资咨询有限公司原股东承担”的前提下形成的评估结论，我们认为评估报告未考虑违约金是合理的，评估结论是公允的。否则，评估结论需要做相应调整。

　　（3）请评估师发表专业意见。

　　上海申威资产评估有限公司出具了《<关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函>的回复》。

　　问题五、截至2020年10月31日，上海澳展账面净资产为-3,347.29万元，而上海申威资产评估有限公司出具的评估报告显示，上海澳展全部权益价值评估值为15,395,675.34元。请详细说明上海澳展的评估增值情况、增值原因及合理性。请评估师发表专业意见。

　　评估回复：（1）长期股权投资减值11,361,262.66元，减值率2,272.25%。减值主要原因为被投资单位基准日净资产为-10,870,938.79元，其中主要是其他应付母公司上海澳展投资咨询有限公司11,169,095.62元，本次评估对于被投资单位整体评估，考虑到本次评估为持续经营假设，被投资单位对于欠付母公司的其他应付款未来需要偿还，故对于和母公司的往来款以账面值确定评估值，造成被投资单位股东全部权益评估值减值。

　　（2）在建工程减值64,643,267.21元，减值率12.73%。减值主要原因为对资金成本按正常工期计算，导致评估减值。

　　（3）无形资产增值113,315,488.40元，增值率为109.97%。主要原因为土地市场价格上涨，导致评估增值。

　　综合上述因素，故引起评估增值。

　　问题六、根据你公司披露的公告，爱迪对你公司1.2亿元应付款项将分15期支付，直到2035年为止。请说明上述付款安排的合理性，爱迪是否需向你公司支付利息。

　　回复：根据协议约定，爱迪无需向公司支付利息。鉴于爱迪旗下的北京爱迪学校是正常运营的知名国际学校，现金流稳定，同时考虑到本次签署《修订契据》方案（简称“新方案”）的现金折现损失及信用减值损失，远远低于原《解除及和解契据》方案（简称“旧方案”）。具体如下：《解除及和解契据》约定7.9元分9年退还，在该方案下，前3年的6.4亿退款额折现损失为54,269,902.93元，后5年1.5亿退款额全额计入营业外支出，二者合计损失高达204,269,902.93元。而在新方案中，前3年的2400万元退款额折现损失为2,082,280.99元，后12年的9600万元退款额即便全额计入营业外支出，二者合计损失仅98,082,280.99元。

　　以上是综合考虑折现损失和信用减值损失的情形。假如不考虑信用减值损失，仅考虑全额折现损失，则旧方案7.9亿的折现损失高达93,729,516.96元；新方案1.2亿的折现损失仅21,799,644.96元。

　　因此，从财务成本管理角度分析，虽然剩余1.2亿元现金退还周期长达15年，但实际货币价值损失远低于旧方案。

　　问题七、你公司在标的公司土地出让合同违约、可能存在大额违约责任、筹设批复即将到期、付款安排不利于上市公司的情况下，召开董事会审议通过拟签署相关合同的议案，是否有利于保护中小投资者的合法权益。请你公司全体董事补充说明作出此次交易决策的依据，是否履行勤勉尽责义务，是否审慎审查标的公司相关情况并审阅相关报告。

　　回复：2020年12月11日，公司召开了第五届董事会第九次会议审议《关于公司签署的议案》，与会董事审慎查阅了公司提供的议案相关文件、中介机构出具的资产评估报告、审计报告、尽职调查报告等资料，经审议表决8票同意、1票反对、0票弃权通过了该议案。

　　公司董事梁金成、贾茜、黄锦波、张素芬、陈文星，独立董事詹伟哉、钱可元、王治强在审议本议案后投同意票，现作出以下说明：

　　我们在审议《关于公司签署的议案》过程中本着审慎的原则对议案内容认真审查，通过审阅上海澳展审计报告、评估报告、法律尽调报告等资料，提出了上海澳展土地问题、办学许可、资质等问题，就提出的风险点与公司管理层进行了深入的探讨。我们主要提出了以下几个问题：

　　①上海澳展取得的土地是否存在被抵押、冻结等权利受限的问题；②请公司委派律师去上海奉贤区规划和土地管理局走访，对上海澳展是否违反《出让合同》第17条，并导致触发第35条违约行为出现发表意见，并在公司完成对受让人收购后，是否存在违反《出让合同》的风险发表意见。③公司在完成收购后，筹建期还剩5个月，如果公司未能按期完成筹建，是否会对公司未来取得办学许可产生影响，请公司委派律师去上海市奉贤区教育部门走访，并发表核查意见。

　　除了考虑上述风险点以外，我们考虑到由于《和解契据》约定的爱迪7.9亿元退款周期较长，本次签订《修订契据》将有效降低退款资金可回收性的风险，更有利于保障公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司现有生产经营活动，公司的未来发展战略规划等造成不利影响，有利于开拓公司教育领域的战略布局。

　　综上，我们审慎做出决策同意该议案，并要求公司对会议中提出的问题应该再次进行认真核实并委派相关人员立即到上海与政府及相关部门进行沟通，及时采取应对措施，以降低对公司的不利影响。公司董事将持续密切关注相关进展情况，如果后续存在重大不确定性问题可能会给公司造成损失，公司董事会将按相关法律法规及时采取措施。

　　公司董事仲长昊作出以下说明：

　　我收到公司第五届董事会第九次会议《关于公司签署的议案》及相关资料后进行了认真审阅，鉴于上海澳展下属在建学校项目的建成时间、后续追加投资额度建成后营运状况不明朗，且我未获得正式法律尽调报告、可研报告，或有风险情况掌握不明确，因此该议案存在诸多不确定性及或有风险，因此本人对《关于公司签署的议案》投反对票。

　　综上所述，公司全体董事履行了勤勉尽责的义务，严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、转让广东勤上60%股权和60%债权事项

　　问题八、你公司拟将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给东莞晶丰，你公司及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系。请律师发表专业意见。

　　回复：公司及董监高、5%以上的股东与东莞晶丰不存在关联关系。

　　律师专项意见：

　　根据《问询函》第二条第8小点的要求，本律师对勤上股份拟将勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”)所持广东勤上光电科技有限公司(以下简称“广东勤上”)60%股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”），勤上股份及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系进行核查，并发表意见如下：

　　（一）东莞晶丰及其股东的基本情况

　　1、根据东莞晶丰的工商登记资料、营业执照、公司章程，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，东莞晶丰的基本情况如下：

　　东莞晶丰是于2020年12月9日设立的其他有限责任公司，法定代表人为李俊达，住所地为广东省东莞市南城街道元美西路22号1306室，注册资本为2000万人民币，经营范围为“房地产中介服务，物业管理，物业租赁，企业管理咨询服务，市场营销策划，企业策划，商务信息咨询，投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限至长期。

　　截至本《专项核查意见》出具之日，晶和实业集团有限公司（下称“晶和实业”）、深圳市恒普康科技有限公司（下称“深圳恒普康”）分别持有东莞晶丰60%股权、40%股权。东莞晶丰不设董事会及监事会，由张鹏任执行董事、李俊达任经理、胡亚玲任监事。

　　2、根据晶和实业提供的工商登记资料、营业执照、公司章程及企业信用报告，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，晶和实业的基本情况如下：

　　晶和实业是于2003年10月16日设立的有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为李炳，住所地为东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1303号，注册资本为20000万元人民币，经营范围为“物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限至长期。

　　截至本《专项核查意见》出具之日，李炳、李跃卿分别持有晶和实业99%股权、1%股权。晶和实业不设董事会及监事会，由李炳任经理及执行董事、谷兆生任监事。

　　3、根据深圳恒普康提供的工商登记资料、营业执照、公司章程，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询，深圳恒普康的基本情况如下：

　　深圳恒普康是于2020年12月3日设立的有限责任公司，法定代表人为李瑞如，住所地为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场一期A座802H9，注册资本为116万元人民币，经营范围为“一般经营项目是：大数据平台、物联网平台软件研发及销售、技术维护； 5G基站及辅助设备产品的5G技术研发与销售；软件技术开发；计算机系统技术服务；基础软件技术服务；应用软件技术服务；企业管理咨询；市场调研；企业营销策划；产品外观设计；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无”，营业期限至长期。

　　截至本《专项核查意见》出具之日，陈勇新、李瑞如分别持有深圳恒普康70%股权、30%股权。深圳恒普康不设董事会及监事会，由李瑞如任执行董事兼总经理、陈勇新任监事。

　　（二）勤上股份持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员

　　经查阅勤上股份在巨潮资讯网披露的信息和相关公告，截至2020年9月30日，持有勤上股份5%以上股份的股东包括：东莞勤上集团有限公司（下称“勤上集团”）、华夏人寿保险股份有限公司-万能产品（下称“华夏产品”）、李旭亮、杨勇。勤上集团为勤上股份控股股东，李旭亮、温琦夫妇为勤上股份实际控制人。

　　勤上股份现任董事为：梁金成、贾茜、黄锦波、张素芬、陈文星、仲长昊、王治强、钱可元、詹伟哉，现任监事为：李伯阳、杨红、宋怀远，现任高级管理人员为：总经理梁金成，副总经理贾茜、卢维真，董事会秘书兼副总经理马锐；财务总监邓军鸿。

　　（三）关于勤上股份及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系的核查意见

　　1、根据东莞晶丰的工商登记资料、营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈东莞晶丰法定代表人李俊达及收集东莞晶丰及其执行董事张鹏、经理李俊达、监事胡亚玲的调查表核查，东莞晶丰、李俊达、张鹏、胡亚玲与勤上股份及其持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

　　2、根据东莞晶丰股东晶和实业的工商登记资料、营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈晶和实业的股东李跃卿、李炳及收集晶和实业及其执行董事兼经理李炳、监事谷兆生调查表核查，晶和实业、李炳、李跃卿、谷兆生与勤上股份及其持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

　　3、根据东莞晶丰股东深圳恒普康的工商登记资料、营业执照、公司章程及国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，并经访谈深圳恒普康的股东陈勇新、李瑞如及收集深圳恒普康及执行董事兼总经理李瑞如、监事陈勇新的调查表核查，深圳恒普康、李瑞如、陈勇新与勤上股份及其持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

　　4、经访谈勤上股份控股股东勤上集团法定代表人、勤上股份实际控制人李旭亮、温琦，并经勤上集团、李旭亮、温琦确认，勤上集团、李旭亮、温琦与东莞晶丰均不存在任何关联关系。

　　5、本律师未能联系到持有勤上股份5%以上股份的其他股东（或股东管理人）华夏人寿保险股份有限公司、杨勇进行核查，根据勤上股份持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏人寿”）的国家企业信用信息公示系统、“企查查”网站查询信息，华夏人寿与东莞晶丰不存在关联关系；根据勤上股份进行重大资产重组时披露的与杨勇有关的信息，杨勇与东莞晶丰不存在关联关系。

　　6、根据勤上股份现任董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所提交的声明与承诺书并经其确认，勤上股份现任董事、监事、高级管理人员与东莞晶丰不存在关联关系。

　　综上，经核查，本律师认为：勤上股份及持有勤上股份5%以上的股东与勤上股份现任董事、监事、高级管理人员与东莞晶丰不存在关联关系。

　　问题九、本次交易价款为2.01亿元，将分三期支付，计划于2022年12月31日前支付完毕。此外，东莞晶丰承诺在2020年年度报告披露前向勤上光电归还9,941.50万元借款。请详细说明东莞晶丰是否具备履约能力，以及是否能在2020年年报披露前归还上述借款。

　　回复：经核查，晶和实业集团有限公司、深圳市恒普康科技有限公司分别持有东莞晶丰60%股权、40%股权。晶和实业主要从事对住宅地产、商业地产、物业投资、物业管理、股权投资等方面的投资，其控股公司有东莞晶丰、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司、东莞市晶和城市更新有限公司、东莞市荣景房地产开发有限公司、东莞市晶隆实业发展有限公司等数十家企业。

　　目前公司已收到东莞晶丰的首批款102,696,053.31元，公司将敦促东莞晶丰及时支付第二、三批款，并要求对方提供增信措施以确保上述款项按时支付。同时，公司已与东莞晶丰进行了沟通，且对方已表示相关借款的还款计划仍在紧密协商中，公司将敦促东莞晶丰在公司2020年年报披露前归还上述借款。

　　问题十、根据你公司公告披露，你公司将敦促受让方提供增信措施，确保公司及全体股东利益不受损。请你公司全体董事说明在审议相关议案前是否充分评估东莞晶丰的履约能力，是否履行勤勉尽责义务。

　　回复：2020年12月11日公司召开了第五届董事会第九次会议，与会董事在审议《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》时，审慎查阅了公司提供的股权及债权转让协议、中介机构出具的资产评估报告、审计报告等资料，经审议表决8票同意、1票反对、0票弃权通过了该议案。

　　公司董事梁金成、贾茜、黄锦波、张素芬、陈文星作出以下说明：

　　我们按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的相关规定，就本次全资子公司股权及债权转让事项履行了相应的职责：我们在审议过程中查阅了中介机构出具的资产评估报告及审计报告等资料，详细了解了交易对方的具体情况，以及本次交易的必要性、交易价格的公允性，认真审议了股权及债权转让协议的条款，询问了交易对方的资金来源及付款安排，对交易对方的履约能力进行了充分评估。我们认为交易对方具有较好的履约能力，转让款回收风险可控。但由于交易对方的付款周期较长，且没有提供履约保障，因此我们要求公司敦促交易对方提供增信措施，并按期支付交易价款，并审慎做出决策同意该议案。

　　公司独立董事詹伟哉、钱可元、王治强作出以下说明：

　　我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们认真审阅了公司全资子公司本次股权及债权转让事宜的相关资料，包括中介机构出具的资产评估报告及审计报告等等。我们与公司管理层进行了深度沟通，详细了解交易对方的具体情况，以及本次交易的必要性、交易价格的公允性，认真审议了股权及债权转让协议的条款，询问了交易对方的资金来源及付款安排，对交易对方的履约能力进行了充分评估。我们认为交易对方具备履约能力，但由于交易对方的付款周期较长，且没有提供履约保障，因此我们要求公司应敦促受让方增加增信措施，确保能够按期付款，我们对本议案发表了独立意见，并审慎做出决策同意该议案。

　　公司董事仲长昊作出以下说明：

　　我收到公司第五届董事会第九次会议《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》及相关资料后进行了认真审阅，本人通过公开信息查询到交易对手东莞市晶丰置业有限公司于2020年12月9日成立，而且本人未能通过公司提供的资料充分了解交易对手的履约能力及付款安排的确定性，因此本人对《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》投反对票。

　　综上所述，公司全体董事履行了勤勉尽责的义务，严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002638          证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-133

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年12月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2020年12月31日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意于2020年12月31日召开公司第五届董事会第十一次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　(一) 审议通过了《关于取消召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　董事仲长昊先生对本议案投弃权票，弃权理由：由于时间仓促，无法对取消原因予以充分判断，故弃权。

　　《关于取消召开2021年第一次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月31日