实丰文化发展股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化         公告编号：2020-083

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月31日（星期四）下午14:30 开始，会期半天。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日上午09:15-下午15:00。

　　2、会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、本次会议由公司董事会召集，公司董事长蔡俊权先生主持。实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2020年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《实丰文化发展股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

　　5、股权登记日：2020年12月24日（星期四）

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份59,806,268股，占上市公司总股份的49.8386%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份59,609,318股，占上市公司总股份的49.6744%。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份196,950股，占上市公司总股份的0.1641%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份2,386,029股，占上市公司总股份的1.9884%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份2,189,079股，占上市公司总股份的1.8242%。

　　通过网络投票的股东6人，代表股份196,950股，占上市公司总股份的0.1641%。

　　3、委托独立董事投票情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　4、公司第三届董事会成员、监事会成员、高级管理人员、董事会秘书出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。北京市君合（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

　　1、逐项审议表决通过《关于回购公司股份的方案》

　　1.01 回购股份的目的

　　总表决结果：

　　同意59,780,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574%；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东投票表决情况：

　　同意2,360,529股，占出席会议中小股东所持股份的98.9313%；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.0687%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.02 回购股份符合相关条件

　　总表决情况：

　　同意59,780,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574%；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,360,529股，占出席会议中小股东所持股份的98.9313%；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.0687%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.03 拟回购股份的方式、价格区间

　　总表决情况：

　　同意59,780,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574%；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,360,529股，占出席会议中小股东所持股份的98.9313%；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.0687%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　总表决情况：

　　同意59,780,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574%；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,360,529股，占出席会议中小股东所持股份的98.9313%；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.0687%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.05 回购股份的资金来源

　　总表决情况：

　　同意59,780,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574%；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,360,529股，占出席会议中小股东所持股份的98.9313%；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.0687%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.06 回购股份的实施期限

　　总表决情况：

　　同意59,780,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574%；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,360,529股，占出席会议中小股东所持股份的98.9313%；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.0687%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.07 董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜

　　总表决情况：

　　同意59,780,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.9574%；反对25,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,360,529股，占出席会议中小股东所持股份的98.9313%；反对25,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.0687%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　上述议案为特别决议案，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：黄嘉瑜、陈文翔

　　3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2020年第三次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会章的股东大会会议决议；

　　2、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年12月31日