华泰证券股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券简称：华泰证券          证券代码：601688            编号：临2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知及议案于2020年12月25日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2020年12月31日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事12人，汪涛非执行董事未亲自出席会议，书面委托张伟董事长代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意关于修订《华泰证券股份有限公司战略管理制度》的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意关于调整公司第五届董事会部分专门委员会组成方案的议案。

　　薪酬与考核委员会（共3人，独立非执行董事占1/2以上）：陈传明先生、刘艳女士、陈志斌先生，其中：陈传明先生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

　　对公司第五届董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会组成人员不作调整。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意关于选举柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　待柯翔先生作为公司第五届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，柯翔先生将接替徐清先生履行公司第五届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、同意关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　关于公司境内外债务融资工具一般性授权具体内容包括：

　　（一）发行主体及发行方式

　　公司境内外债务融资工具的发行将以本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体（若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构），以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向专业投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

　　（二）债务融资工具的品种

　　公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券、收益凭证、资产支持证券及其它按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境内债务融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划下提取发行的公募债和私募债、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、银行贷款或银团贷款及其他经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

　　本议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　（三）债务融资工具发行规模

　　公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。各类境内外债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　（四）债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　（五）债务融资工具的发行价格及利率

　　公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

　　（六）担保及其它信用增级安排

　　根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　（七）募集资金用途

　　境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，补充净资本，偿还到期债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力等。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　　境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　（九）偿债保障措施

　　公司在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　2、不向股东分配利润；

　　3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　5、主要责任人不得调离。

　　（十）债务融资工具上市或挂牌

　　根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。

　　（十一）发行境内外债务融资工具的授权事项

　　为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权给获授权人士（由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组）共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　3、为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

　　4、办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

　　（十二）授权有效期

　　本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　六、同意关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司A股限制性股票股权激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的主要内容如下：

　　（一）本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干人员，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职，已与公司（含分支机构）或全资、控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　　（二）本计划拟向激励对象授予不超过4,564.00万股A股限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，分配情况如下：董事及高级管理人员合计522.00万股，其它核心骨干人员合计4,042.00万股。

　　（三）本计划授予限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股，不低于草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%与前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%的孰高值。

　　（四）本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。

　　（五）授予条件：2019年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于30%；2019年度营业收入不低于2016-2018年度平均值180.48亿元且不低于对标企业50分位值；2019年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于2016-2018年度平均值31.88%且不低于对标企业50分位值；2019年度金融科技创新投入金额较2018年度增长5%及以上；2019年证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。激励对象的授予条件按本计划规定执行。

　　（六）解除限售条件：在达成综合风控指标（即证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件）的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数=现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。

　　其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。

　　除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分情况如下：

　　激励对象的解除限售条件按本计划规定执行。

　　具体逐项表决情况如下：

　　（一）本激励计划的目的

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（二）本激励计划的管理机构

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（三）激励对象的确定依据和范围

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（四）限制性股票来源、数量及分配情况

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（六）限制性股票的授予价格及确定方法

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（七）限制性股票的授予和解除限售条件

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（八）授予数量和授予价格的调整方法和程序

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（九）本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（十）本激励计划的实施程序

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（十一）公司和激励对象各自的权利义务

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（十二）公司和激励对象发生情况变化的处理

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（十三）公司与激励对象之间争议的解决

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　（十四）限制性股票的回购

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　本计划及其摘要的具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《华泰证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　七、同意关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》。

　　八、同意关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

　　九、同意关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　为保证本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次股权激励计划的以下事宜：

　　1、授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划的规定对限制性股票的数量、授予价格、限制性股票的回购数量和价格进行相应调整；

　　3、授权董事会对激励对象的授予资格、授予条件进行审查确认，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》及相关文件、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　4、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、批准等手续；签署、执行、修改向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及其他与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有事宜；

　　5、授权董事会根据本次股权激励计划的规定实施本计划，以及根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》列明的事项修订本计划中的相应部分；

　　6、授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7、授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本计划的管理和考核办法；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改须得到相应批准；

　　8、为本次股权激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　9、签署、执行、修改、终止与本次股权激励计划有关的协议或其他相关文件；

　　10、授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规等明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　11、在本次股权激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相关业绩指标不可比的情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进行还原；若中国证券业协会对所涉考核指标的相关统计口径进行调整，授权董事会对相应限制性股票解除限售时的业绩考核目标进行调整；

　　12、提请股东大会同意，向董事会授权的期限至本次股权激励计划届满或相关授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、监管部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由公司董事长张伟先生、执行委员会委员兼董事会秘书张辉先生共同或单独代表董事会行使。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。

　　十、同意关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2021年2月在南京召开华泰证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　附件：柯翔先生简历

　　附件：

　　柯翔先生简历

　　柯翔先生，1974年6月出生，管理学博士，高级工程师。1996年8月至2002年10月历任江苏省财政厅基建投资处科员、农业处科员、副主任科员；2002年10月至2020年8月历任江苏交通控股有限公司办公室主任助理、办公室副主任、营运安全部副部长、江苏省高速公路联网收费管理中心副主任、信息中心主任兼办公室副主任、发展战略与政策法规研究室主任、投资发展部副部长、战略研究室主任、企管法务部副部长、战略规划部部长；2020年8月至今任江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员、总法律顾问。目前，柯翔先生兼任江苏苏通大桥有限责任公司董事、苏州金陵南林饭店有限责任公司董事、江苏高速公路联网营运管理有限公司监事和江苏沿江高速公路有限公司监事。柯翔先生任职的江苏高科技投资集团有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。

　　截至本公告日，柯翔先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：华泰证券          证券代码：601688           编号：临2021-003

　　华泰证券股份有限公司A股限制性股票

　　股权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：从二级市场回购的公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过4,564.00万股A股限制性股票，不超过本激励计划草案公告日公司股本总额（9,076,650,000股）的0.503%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“公司”或“本公司”）成立于1991年，注册地为江苏省南京市。2010年2月和2015年6月，公司分别在上海证券交易所主板和香港联交所主板挂牌上市。2019年6月，公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）在伦敦证券交易所主板市场上市交易。

　　根据江苏省市场监督管理局核发的营业执照，公司经营范围包括：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近三年业绩情况

　　注：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。

　　在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年至2019年的证券公司分类评价中，华泰证券均被评为A类AA级。

　　（三）董事会、监事会、高管层构成情况

　　截至草案出具之日，公司正式履职的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　二、本激励计划的目的

　　公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“171号文”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号，以下简称“35号公告”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《华泰证券股份有限公司章程》制订华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）。实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：

　　（一）深化落实国有企业混合所有制改革。党的十九大以来，国有企业改革向纵深推进，从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国有企业实施员工持股和股权激励。

　　（二）稳定和提升公司价值。公司回购股票并用于股权激励，向市场展示公司核心团队对公司发展的长期承诺，有利于提振市场信心，彰显公司价值，从而保护广大投资人利益。

　　（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念。构建股东、公司与员工之间的利益共同体，由核心员工长期、直接承担公司股价变动带来的收益及风险，实现员工与公司利益共享、风险共担，促进公司长期稳健发展。

　　（四）建立健全公司长期激励与约束机制。实施本次股权激励计划、并在未来择机实施分期股权激励计划，有利于公司探索构建并不断完善长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，稳定核心队伍，在有效减少人才流失的基础上进一步增强对于外部优秀人才的吸引力，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　三、股权激励方式及标的股票的来源

　　本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购的资金总额不超过人民币26.15亿元。按照回购资金总额上限26.15亿元测算，回购资金占公司最近一期经审计的总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.47%、2.13%、5.25%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　回购A股股份方案的具体内容详见公司于2020年4月7日公告的《华泰证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2020-031）。截至2020年11月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份88,090,995股，占公司总股本的比例为0.9705%，购买的最高价为人民币23.08元/股，最低价为人民币17.19元/股，已支付的总金额为人民币1,626,402,152.88元（不含交易费用），详见公司于2020年12月2日公告的《华泰证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购进展公告》（公告编号：2020-069）。

　　公司严格按照相关法律法规的要求实施股份回购，并就进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过4,564.00万股A股限制性股票，不超过本激励计划草案公告日公司股本总额（9,076,650,000股）的0.503%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　本次股权激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》、175号文、171号文、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）为依据而确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划授予的激励对象总人数为824人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数10,147人的8.12%。激励对象为对公司战略目标的实现有重要影响且符合法规要求的关键员工，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干员工，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　（三）本计划激励对象人员名单及分配比例

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现《公司法》《证券法》、175号文、171号文、133号文、35号公告、《股权激励管理办法》和公司《章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等法律法规要求进行处理。

　　六、授予价格及确定方法

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股人民币9.10元。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国资监管机构及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：

　　（一）本激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

　　（二）本激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期安排

　　本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分股票完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　八、获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

　　（2）非执行董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（7）违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；

　　（8）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2019年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于30%；2019年度营业收入不低于2016-2018年度平均值180.48亿元且不低于对标企业50分位值；2019年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于2016-2018年度平均值31.88%且不低于对标企业50分位值；2019年度金融科技创新投入金额较2018年度增长5%及以上；2019年证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、限制性股票解除限售时的法定条件

　　限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

　　公司不满足法定条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　激励对象不满足法定条件的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　2、限制性股票解除限售时的业绩考核要求

　　本激励计划将在解锁期内，分年度对公司的业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当年解除限售额度的计算方式如下：

　　个人当年解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。

　　（1）公司层面业绩条件

　　公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。

　　在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数=现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。

　　其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。

　　除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分情况如下：

　　注1：在本计划有效期内，若未来出现影响公司业绩指标的重大行为（如依据上级有关部门决定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），造成相关业绩指标不可比的情况，授权公司董事会对相应业绩指标值进行调整。

　　注2：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。若中国证券业协会对相关统计口径进行调整，授权董事会对相应目标进行调整。

　　公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、公司自身情况等评定因素，选择中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为对标企业。

　　若在解除限售的考核过程中，对标企业发生重大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，授权公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标企业。

　　（2）激励对象个人层面的绩效条件

　　根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当期的个人绩效系数，考核成绩对应解锁比例具体见下表：

　　因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司的考核指标的设立符合法律法规和公司《章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　九、本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划履行完成监管审批或备案程序、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后按照《股权激励管理办法》等有关规定完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、公司年度报告公告前60日内、半年度报告及季度报告公告前30日内。

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

　　4、中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《股权激励管理办法》等规定的期限之内。

　　（三）限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分股票完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。具体详见本摘要“七、限售期安排”。

　　（五）本激励计划的禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于或等于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）授予数量和授予价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司《章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、限制性股票的授予及解除限售的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票股权激励计划，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所将对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划履行完成监管审批或备案程序后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司OA系统公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《股权激励管理办法》等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。

　　6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本激励计划另有约定外，由公司回购其持有的该次未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应当根据本计划并按照国资监管机构、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因国资监管机构、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　4、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。

　　5、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。

　　6、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及公司与激励对象签署的《股权激励协议书》规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　4、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

　　5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

　　7、激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划的变更与终止

　　（一）公司发生情况变化的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，对下列情形负有个人责任的激励对象由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，其他激励对象由公司按照授予价格回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

　　（4）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　　（6）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

　　（7）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（8）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（9）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　　3、本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

　　（二）激励对象个人发生情况变化的处理

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分支机构）或全资、控股子公司内任职、未解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因本计划所得收益：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；

　　（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　3、激励对象因工作调动等原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：

　　（1）在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365÷2。

　　（2）在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365。

　　4、激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　7、除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

　　2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》《回购股份实施细则》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日（2020年12月31日）为计算的基准日，对授予（假设2020年12月31日）的限制性股票的激励成本预测算，测算得出限制性股票的总成本为人民币40,665.24万元。

　　该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，以审议本计划草案的董事会当日（2020年12月31日）为计算的基准日、假设2020年12月31日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元   币种：人民币

　　以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度的影响。本计划作为公司长期激励机制建设的重要举措，有利于加快建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，加强人才队伍的凝聚力和积极性，进一步提升经营效率，从而有利于公司持续发展，符合公司全体股东的利益。

　　十五、上网公告附件

　　（一）华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）；

　　（二）华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法；

　　（三）华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月4日

　　证券简称：华泰证券          证券代码：601688            编号：临2021-002

　　华泰证券股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知及议案于2020年12月25日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2020年12月31日在南京召开。会议应到监事7人，实到监事4人，于兰英、张晓红和范春燕三位监事未亲自出席会议，其中于兰英和张晓红书面委托监事会主席翟军代为行使表决权，范春燕书面委托王莹监事代为行使表决权。会议由公司监事会主席翟军主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》的议案，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事就上述第一项议案出具如下书面核查意见：

　　《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求；本次激励计划的拟定及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司深化落实国有企业混合所有制改革，建立健全长期激励与约束机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　二、同意关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事就上述第二项及第三项议案出具如下书面核查意见：

　　《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司A股限制性股票股权激励计划顺利、规范运行，符合《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，与《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月4日