上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告（下转D57版）

　　证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第二十二次会议通知于2020年12月21日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年12月31日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2021年度向金融机构申请不超过人民币45亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》

　　公司董事会经审议认为公司对全资子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2021年度对全资子公司提供的担保金额为不超过433,000万元，有效期自股东大会通过之日起至2021年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(三) 审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议同意山东/内蒙兴丰2021年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子公司进行的日常关联交易金额不超过7,000万元（不含税），同意江西/溧阳/内蒙紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过18,000万元（不含税）。

　　关联董事韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(四) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币510,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中：

　　1. 使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；

　　2. 在不影响公司募投项目正常实施进度并保证募集资金安全的前提下，使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

　　上述投资额度使用期限为自股东大会通过之日起至2021年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用, 由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关金融机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(五) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　董事会经审议，同意公司将使用本次非公开发行人民币普通股募集资金84,064,471.19人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金，即非公开发行人民币普通股募投项目“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”的实施主体宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）以自筹资金预先已投入募投项目共计84,064,471.19元人民币。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见，安永华明已经出具相应的专项报告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(六) 审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　董事会经审议，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。董事会认为公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，能够优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低公司资金成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(七) 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　董事会经审议同意公司于四川省邛崃市设立全资子公司四川紫宸科技有限公司，投资金额为50,000万元人民币。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(八) 审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》

　　董事会经审议同意公司将 “年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为全资子公司四川紫宸新材料科技有限公司（公司信息以最终工商登记信息为准）；“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目” 、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤新材料科技有限公司，对应的实施地点均为四川省成都市邛崃市。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(九) 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　鉴于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的国际定位，以及新片区产业发展的政策支持，为吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现企业研发动力与管理效率的提升，以及上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来发展的研发和经营管理需要，董事会经审议同意公司出资22,000万元新设全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与上海锦源晟新能源材料有限公司全资子公司上海锦源晟新能源科技有限公司、阔元企业管理（上海）有限公司共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司，用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目，三方按出资额确定使用的建筑面积大小及相应位置划分。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。

　　关联董事梁丰先生、韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(十) 审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

　　董事会经审议同意向全资子公司溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）增资人民币10,000万元，增资完成后溧阳紫宸注册资本将增加至人民币37,000万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(十一) 审议通过了《关于修订并重述<公司章程>的议案》

　　董事会经审议同意修订并重述《公司章程》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(十二) 审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　三、 备查文件

　　(一) 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　(二) 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　(三) 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　(四) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资子公司提供担保的核查意见；

　　(五) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见；

　　(六) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见；

　　(七) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；

　　(八) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；

　　(九) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见；

　　(十) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659       证券简称：璞泰来         公告编号：2021-006

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已

　　投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年11月25日收到非公开发行人民币普通股募集资金，鉴于本次非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”、“非公开发行”）募投项目“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”的实施主体宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）以自筹资金预先已投入募投项目共计84,064,471.19元人民币，由此公司将使用本次非公开发行人民币普通股募集资金84,064,471.19元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、本次非公开发行募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖分（4,586,996,374.69元）。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储，在履行必要的审批程序后将募集资金用于置换下述投资项目中以自筹资金已预先投入部分。

　　二、本次非公开发行募集资金投向承诺情况

　　根据公司披露的《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次实际募集资金净额将全部投资于“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”、“收购山东兴丰49%股权”、“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”、“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”及“补充流动资金项目”，上述七个项目预计总投资5,151,665,000元，各项目承诺投资情况如下：

　　单位：元

　　注：1、考虑本次非公开发行人民币普通股扣除发行费用后的实际募集资金净额，已对“补充流动资金”金额做相应调整。

　　2、根据第二届董事会第二十二次会议决议，上述募投项目中“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体拟变更为四川紫宸科技有限公司，“年产24,000万平方米锂离子电池隔膜项目”的实施主体拟变更为四川卓勤新材料科技有限公司，“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤新材料科技有限公司。

　　三、以自筹资金预先投入本次非公开发行募投项目情况

　　公司非公开发行人民币普通股募投项目已经相关部门批准，并经股东大会审议通过。在本次非公开发行人民币普通股募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金预先进行部分投入，截至2020年11月27日止，本次非公开发行募投项目“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”以自筹资金已预先投资的实际投资额为84,064,471.19元，本次以募集资金置换金额为84,064,471.19元，具体投资情况如下：

　　单位:元

　　四、使用本次非公开发行募集资金置换已预先投入相应募投项目的自筹资金的程序

　　公司于2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金84,064,471.19元人民币置换已预先投入相应募投项目的自筹资金，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以非公开发行募集资金置换已预先投入相应募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　(一) 会计师事务所意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入非公开发行募投项目的情况进行了专项审核，出具了安永华明（2020）专字第61453494_B07号《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，认为：璞泰来的自筹资金投入募投项目报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求编制，并在所有重大方面反映了璞泰来集团截至2020年11月27日止的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　(二) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入相应募投项目的自筹资金，其募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进项目的实施符合公司发展的利益，该置换事宜不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，其相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　(三) 监事会意见

　　2020年12月31日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次非公开发行募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　(四) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；

　　2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；

　　3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，用以置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1. 第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》；

　　5. 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659       证券简称：璞泰来         公告编号：2021-007

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股（以下简称“非公开发行”、“本次非公开发行”）50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖分（4,586,996,374.69元）。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在非公开发行募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金，并以非公开发行募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目工程建设进度及相关采购情况，由项目工程等相关部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或背书转让）支付方式，并由项目工程、采购、基建等相关部门提交付款申请单，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。

　　2、按照合同需支付募投项目并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）支付时，公司财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

　　3、公司以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项后，财务部门按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监管银行审核、批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户。

　　4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金专用账户的任何资金。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场核查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等 不规范现象，公司应积极更正。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募集资金投资项目中涉及的款项，能够优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低公司资金成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会经审议认为，公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以非公开发行募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。

　　本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以非公开发行募集资金等额置换。

　　五、独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以非公开发行募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付本次非公开发行的募投项目资金并以本次非公开发行的募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

　　保荐机构对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并

　　以募集资金等额置换事项的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来       公告编号：2021-008

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资新设企业：企业名称：四川紫宸科技有限公司（暂定名，最终以工商登记信息为准，以下简称“四川紫宸”）

　　● 投资金额：50,000万元人民币

　　● 特别风险提示：四川紫宸尚需进行工商注册登记，目前处于筹备阶段，后续其立项、环评及产能的建设和释放需要一定的时间，其未来生产经营仍存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资的基本情况

　　近年来，在国内新能源锂离子电池产业集群地区中，我国西南地区新能源汽车产业发展迅速，尤其是四川等地因其水电资源等清洁能源丰富、能源价格具有相对优势、基础设施配套完备、新能源产业政策支持力度大，同时具有丰富的人力资源，能够为企业发展提供较多优秀的生产经营和管理人才，已经逐步发展为国内新能源产业最重要聚集地之一。

　　此外，随着欧洲主要国家碳排放政策和新能源汽车发展规划的实施，欧洲新能源锂离子电池市场特别是新能源汽车市场将迎来快速发展，成都作为中欧班列的重要起点，其依托中欧班列具备辐射欧洲等客户的强大优势，因此国内外锂离子电池产业链上下游企业纷纷加快在四川地区的产能布局。

　　为适应新能源锂离子电池行业市场竞争和快速发展，吸引高新技术人才，就近服务下游客户，开拓国内西南市场，并保障海外的业务供应，公司拟出资50,000万元于四川省成都市邛崃市设立四川紫宸科技有限公司。

　　(二) 董事会审议情况

　　公司于2020年12月31日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司于四川省邛崃市设立全资子公司四川紫宸科技有限公司，投资金额为50,000万元人民币。

　　本次对外投资设立全资子公司四川紫宸的所涉金额未超过公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　(三) 其他

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 新设企业的基本情况

　　注：以上信息以最终工商注册登记为准。

　　三、 对外投资对公司的影响及风险提示

　　(一) 本次对外投资的影响

　　公司本次设立四川紫宸，系公司积极把握行业快速发展机遇，获取四川邛崃在能源、用工、交通运输及产业政策等方面的综合优势，有效满足国内外新能源市场日益增长的锂电池负极材料需求，进一步提升公司负极材料业务的核心竞争力。

　　(二) 本次对外投资的风险

　　四川紫宸尚需进行工商注册登记,目前处于前期筹备阶段，后续其立项、环评及产能的建设和释放需要一定的时间，其未来生产经营仍存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659            证券简称：璞泰来          公告编号：2021-011

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：溧阳紫宸新材料科技有限公司

　　● 增资金额：10,000万元人民币

　　● 特别风险提示：本次增资完成后，溧阳紫宸新材料科技有限公司在项目建设及实施过程中存在可能的市场风险及经营风险，提请广大投资者注意风险。

　　一、 概述

　　公司拟向全资子公司溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）增资人民币10,000万元，增资完成后溧阳紫宸注册资本将增加至人民币37,000万元。

　　本次增资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 增资标的的基本情况

　　注：以上系溧阳紫宸2020年6月30日及2020年1-6月未经审计数据。

　　本次增资前后，溧阳紫宸的股权结构不发生变化，具体如下：

　　三、 本次增资对上市公司的影响

　　鉴于溧阳紫宸已逐步建成投产，本次增资的顺利实施有利于进一步保障公司负极材料产品的供应能力，形成规模效益，满足日益增长的锂离子电池市场需求。

　　四、 风险提示

　　本次增资完成后，溧阳紫宸在项目建设及实施过程中存在可能的市场风险及经营风险，提请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2021-002

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届监事会第二十一次会议通知于2020年12月21日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2020年12月31日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　监事会经审议认为，公司2021年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2021年度向金融机构申请授信额度事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　(二) 审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》

　　监事会经审议认为，公司对全资子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2021年度对全资子公司提供的担保金额为不超过433,000万元，有效期自股东大会通过之日起至2021年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(三) 审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会经审议认为，公司2021年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事刘芳女士已回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(四) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审议认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(五) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会经审议认为，公司本次非公开发行募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(六) 审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会经审议认为，公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以非公开发行募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。

　　本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以非公开发行募集资金等额置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(七) 审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》

　　监事会认为：公司变更本次募投项目实施主体及对应的实施地点，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，最大程度提升募集资金使用效率，符合公司发展的需要及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事宜。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(八) 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对外投资暨关联交易事宜公司。董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　三、 备查文件

　　1、第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来       公告编号：2021-005

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金和

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟使用最高额度不超过人民币510,000万元的暂时闲置资金进行现金管理。其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。使用期限为自股东大会通过之日起至2021年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 可转债募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行可转换公司债券8,700,000张，每股面值为人民币100.00元，按照面值发行，发行总额为人民币870,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币4,500,000.00元，其他发行费用含税人民币966,000.00元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（864,534,000.00元）。上述资金于2020年1月8日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年1月8日出具安永华明(2020)验字第61453494_B01号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　(二) 非公开发行募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖分（4,586,996,374.69元）。上述资金于2020年11月25日到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日相应出具了安永华明（2020）验字第61453494_B03号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其总额不超过510,000万元。具体情况如下：

　　1.产品种类：根据实际情况阶段性购买理财产品，暂时闲置自有资金的投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

　　2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不超过人民币510,000万元。其中可转债募集资金的额度不超过20,000万元，非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，自有资金的额度不超过150,000万元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。

　　3.有效期：自股东大会通过之日起至2021年12月31日止。

　　4.实施方式：由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关金融机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过前述现金管理措施，可以盘活公司暂时闲置存量资金，提高公司资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、履行的决策程序

　　1、公司于2020年12月31日召开了第二届董事会二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币510,000万元的部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　2、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币510,000万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，其中：

　　1. 使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品；

　　2. 使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。

　　六、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 招商证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659       证券简称：璞泰来         公告编号：2021-009

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施主体及

　　实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于 2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司拟将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为全资子公司四川紫宸科技有限公司（以最终工商登记注册为准）；“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为全资子公司四川卓勤新材料科技有限公司，对应的实施地点变更为四川省成都市邛崃市，公司现将相关事宜披露如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖分（4,586,996,374.69元）。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。

　　根据公司披露的《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金拟投资项目具体情况如下：

　　单位：元

　　注：考虑本次非公开发行人民币普通股扣除发行费用后的实际募集资金净额，已对“补充流动资金”金额做相应调整，调整后金额为1,112,996,374.69元。

　　二、 本次变更募投项目实施主体及实施地点的情况

　　(一) 本次变更实施主体及实施地点对应募投项目原实施计划和实施情况

　　根据公司披露的《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司非公开发行人民币普通股募集资金投资项目“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体为内蒙古紫宸科技有限公司，实施地点为内蒙古乌兰察布市；“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”的实施主体为溧阳月泉电能源有限公司，实施地点为江苏省溧阳市；“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体为江苏卓高新材料有限公司，实施地点为江苏省溧阳市。具体情况如下：

　　单位:元

　　根据公司《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，上述募投项目的项目建设期均为24个月。截至目前，公司对于上述三个项目均暂未正式实施投资。

　　(二) 变更实施主体及对应实施地点的具体情况

　　为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，公司将 “年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸；“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤，对应的实施地点均变更为四川省成都市邛崃市。本次变更后，项目实施主体的基本情况如下：

　　注：四川紫宸尚未完成工商注册登记，其基本情况以最终工商注册登记信息为准。

　　截至目前，四川紫宸及四川卓勤暂未正式投入运营。四川紫宸及四川卓勤后续将开设项目建设募集资金专户，并与公司、募集资金开户银行、公司保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。

　　三、 本次变更募投项目实施主体及实施地点的原因和影响及可能存在的风险

　　(一) 本次变更募投项目实施主体及实施地点的原因和影响

　　1. “年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”

　　鉴于四川等地因其水电资源等清洁能源丰富、能源价格具有相对优势、基础设施配套完备、新能源产业政策支持力度大，同时具有丰富的人力资源，能够为企业发展提供较多优秀的生产经营和管理人才。成都作为中欧班列的重要起点，其依托中欧班列具备辐射欧洲等客户的强大优势，因此国内外锂离子电池产业链上下游企业纷纷加快在四川地区的产能布局，已经逐步发展为国内新能源产业最重要聚集地之一。为适应新能源锂离子电池行业市场竞争和快速发展，吸引高新技术人才，就近服务下游客户，开拓国内西南市场，并保障海外的业务供应，公司本次拟将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”实施地点由内蒙古地区变更为四川地区，实施主体由内蒙古紫宸科技有限公司变更为四川紫宸科技有限公司。

　　2. “年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”

　　鉴于四川地区作为国内新能源产业的重要聚集地之一，其动力锂电池产业集群初步形成，国内多家新能源汽车厂商及锂电池厂商纷纷加大在四川地区的产能建设，为充分把握新能源锂离子电池高速发展机遇，实现对下游客户的就近配套服务，公司拟将募投项目“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”的实施地点由江苏溧阳变更为四川邛崃，实施主体由溧阳月泉电能源有限公司变更为四川卓勤新能源科技有限公司。公司将依托新能源材料产业功能区的综合优势，将四川邛崃作为未来重要的生产制造中心，进一步提升生产能力，加强对成本的控制，就近配套下游客户，向下游客户提供更高质量的产品。

　　3. “锂电池隔膜高速线研发项目”

　　为配套公司锂离子电池隔膜项目，公司拟将募投项目“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施地点由江苏溧阳变更为四川邛崃，实施主体由江苏卓高新材料科技有限公司变更为四川卓勤新能源科技有限公司。公司将充分发挥四川省作为人才聚集地的优势，打造研发运营中心，以更强的研发能力保障产品与生产的优质高效。

　　(二) 本次变更募投项目实施主体及实施地点可能存在的风险

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体及对应的实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，项目的投资总额和投资内容均无实质性变化。本次变更不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所提示的募投项目风险相同。

　　本次仅变更募集资金投资项目实施主体及对应的实施地点，公司将依据项目所在地政府主管机关的要求，履行项目立项、环保等方面的审批或备案手续，有序推进项目建设，并严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　四、 专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　经审阅公司变更上述募投项目实施主体及对应的实施地点的议案及相关背景材料，根据相关法规文件规定，我们认为：将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸，“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”与“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤，对应实施地点均变更为四川省成都市邛崃市，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，未对该项目的实施造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更。本次变更部分募投项目实施主体及实施地点符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　(二) 监事会意见

　　2020年12月31日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。监事会认为：公司变更本次募投项目实施主体及对应的实施地点，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，最大程度提升募集资金使用效率，符合公司发展的需要及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事宜，并提交股东大会审议。

　　(三) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并同意提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定；

　　2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　综上，保荐机构对璞泰来本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项无异议。该事项尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　五、 备查文件

　　1. 第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2021-010

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资22,000万元新设全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司（暂定名，以最终工商登记信息为准，以下简称“璞泰来技术”）与上海锦源晟新能源科技有限公司（暂定名，以最终工商登记信息为准，以下简称“锦源晟科技”）、阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元企业”）共同出资设立联营企业上海锦泰元企业发展有限公司（暂定名，以最终工商登记信息为准，以下简称“锦泰元”），用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。

　　● 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易金额为11.49万元，未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　● 特别风险提示：本次对外投资设立全资子公司璞泰来技术、联营企业锦泰元尚需进行工商登记，目前尚处于筹备阶段。上述公司成立后，可能受到政策变化、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、 本次对外投资暨关联交易概述

　　?鉴于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的国际定位，以及新片区产业发展的政策支持，为吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现企业研发动力与管理效率的提升，以及上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来发展的研发和经营管理需要，公司拟出资22,000万元新设全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与上海锦源晟新能源材料有限公司全资子公司上海锦源晟新能源科技有限公司、阔元企业管理（上海）有限公司共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司，用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目，三方按出资额确定使用的建筑面积大小及相应位置划分。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。

　　鉴于公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生系锦源晟科技的实际控制人及董事长以及阔元企业的实际控制人及执行董事，公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生为锦源晟科技独资股东上海锦源晟新能源材料有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，锦源晟科技以及阔元企业均为公司关联方，本次共同出资设立联营企业锦泰元构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及公司子公司与同一关联人进行的交易金额为11.49万元，未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 关联方一

　　1. 锦源晟科技的基本情况

　　注：锦源晟科技尚未进行工商注册登记，其暂无财务信息，以上信息以最终工商注册登记信息为准。

　　2. 关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生为锦源晟科技实际控制人及董事长；公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生为锦源晟科技独资股东上海锦源晟新能源材料有限公司的董事。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款、第十条第五款的规定，锦源晟科技构成上市公司关联法人。

　　(二) 关联方二

　　1. 阔元企业的基本情况

　　注：以上为阔元企业截止2020年11月30日及2020年1-11月未经审计的财务数据。

　　2. 关联关系说明

　　阔元企业系公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生设立的独资企业，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，阔元企业构成上市公司关联法人。

　　三、 对外投资标的及关联交易标的基本情况

　　（下转D57版）