深圳美丽生态股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告（下转D66版）

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010        公告编号：2020-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司第十届董事会第二十六次会议通知于2020年12 月29日以电子邮件方式发出，2020年12月31日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为佳源创盛控股集团有限公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：

　　公司与发行对象已签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过245,859,872 股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过77,200.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　7、限售期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（六） 审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-105 ）。

　　（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-106）。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-107）。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2020-108）。

　　（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司募集资金管理制度》（2020年12月修订）。

　　（十二）审议通过《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订完善。

　　本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司章程修正案》。

　　（十四）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（2020年12月修订）。

　　（十五）审议通过《关于<2020年提高上市公司质量自查报告>的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020年提高上市公司质量自查报告》。

　　（十六）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-109）。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券简称：美丽生态        证券代码：000010        公告编号：2020-103

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于2020年12月29日以电子邮件方式发出，2020年12月31日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为佳源创盛控股集团有限公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：

　　公司与发行对象已签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过245,859,872 股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过77,200.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　7、限售期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　9、未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（六） 审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-105 ）。

　　（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-106）。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事钱能胜回避表决。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-107）。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司监事会

　　2020年12 月31日

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010          公告编号：2020-105

　　深圳美丽生态股份有限公司关于公司

　　非公开发行股票涉及关联交易暨签订附

　　条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过245,859,872股股票（含本数），发行价格为3.14元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为控股股东佳源创盛控股集团有限公司。佳源创盛控股集团有限公司以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　2、公司于2020年12月31日与控股股东佳源创盛控股集团有限公司签订了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　3、2020年12月31日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第十届董事会第二十六次会议后发表了独立意见。

　　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、 关联方情况介绍

　　佳源创盛控股集团有限公司

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过245,859,872股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为3.14元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,200.00万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次非公开发行股票的认购价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

　　（一）合同签订主体与签订时间

　　甲方：深圳美丽生态股份有限公司

　　乙方：佳源创盛控股集团有限公司

　　签订时间：2020年12月31日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　2、乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币77,200.00万元（大写：柒亿柒仟贰佰万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

　　（三）支付时间、支付方式

　　1、甲方在本次非公开发行股票获得中国证监会的核准后，应尽快向认购人发出认购款缴纳通知，该认购款缴纳通知应当载明如下事项：（1）按照本协议确定的最终发行价格和发行数量；（2）发行人指定的收取认购人股份认购价款的银行账户；和（3）认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第五个工作日）；乙方应在收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的规定，以现金方式一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入认购款缴纳通知中指定的银行账户。

　　2、发行人应当在认购人支付认购款后的5个工作日内委托具有证券从业资格的会计师事务所进行验资。会计师事务所对该等付款进行验资并按会计师验资程序出具验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行的股票自登记至乙方名下之日起36个月内不得转让。

　　期满之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　（五）违约责任

　　本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未按照本协议的约定缴付股份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人支付违约金。仅因乙方的原因导致乙方迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，发行人有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，乙方应当按照本协议约定的乙方应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。

　　（六）协议的生效

　　本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

　　2、中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、本次公司非公开发行股票的发行对象为控股股东佳源创盛控股集团有限公司。佳源创盛控股集团有限公司计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、公司第十届董事会第二十六次会议将审议的《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

　　6、本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　7、我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年12月31日，公司第十届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事代礼平女士和姚惠良先生回避了表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、公司与佳源创盛控股集团有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券简称：美丽生态             证券代码：000010           公告编号：2020-106

　　深圳美丽生态股份有限公司关于非公开

　　发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年12月31日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　2020年12月31日，公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）签署了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　截止公告日，佳源创盛直接及间接持有公司股份128,037,330股，占公司总股本的15.62%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佳源创盛参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年12月31日，公司召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联方董事均已回避表决。

　　上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。

　　二、佳源创盛基本情况

　　（一）工商信息

　　（二）股权控制关系

　　佳源创盛为公司的控股股东。截止目前，佳源创盛的股权控制关系如下：

　　（三）主营业务情况

　　佳源创盛成立于1995年4月18日，公司主要从事股权投资、房地产开发业务。佳源创盛除持有公司股权外，还控股浙江佳源房地产集团有限公司等公司。

　　（四）最近一年财务状况

　　佳源创盛最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）与公司的关联关系说明

　　佳源创盛为公司控股股东，直接或间接持有公司15.62%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人的情形。

　　（六）其他说明

　　佳源创盛不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）本次交易的定价原则及方法

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　2020年12月31日，公司与佳源创盛签署了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《深圳美丽生态股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-105）。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年12月31日，公司第十届董事会第二十六次会议审议了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第八届监事会第十一次会议审议通过上述事项。

　　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、本次公司非公开发行股票的发行对象为控股股东佳源创盛控股集团有限公司。佳源创盛控股集团有限公司计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、公司第十届董事会第二十六次会议将审议的《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

　　6、本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　7、我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券简称：美丽生态             证券代码：000010           公告编号：2020-107

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次非公开发行完成后，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）总股本将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司做出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司本次非公开发行于2021年6月底实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行245,859,872 股股票，募集资金总额77,200.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；

　　4、假设公司总股本为本预案披露日的总股本819,854,713股，以该股本作为基础考虑本次非公开发行对总股本的影响，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　5、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为46,474,799.71元和10,345,241.40元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2019年持平；2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为：下降10%、持平和增长10%；

　　6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策、投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　本次募集资金的必要性、合理性详见公司同日公告的《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　七、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东佳源创盛控股集团有限公司、公司实际控制人沈玉兴先生作出如下承诺：

　　“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券简称：美丽生态           证券代码：000010         公告编号：2020-108

　　深圳美丽生态股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2020年12月31日召开第十届董事会第二十六次临时会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，尚需公司股东大会审议。

　　公司拟向控股股东佳源创盛非公开发行不超过245,859,872 股股票（含本数），募集资金金额不超过77,200.00万元（含本数）。

　　本次发行前，佳源创盛直接及间接持有公司股份128,037,330股，占本次发行前公司股份总数的15.62%，为上市公司控股股东。佳源创盛拟参与公司本次非公开发行股票的认购；本次非公开发行全额实施后，佳源创盛将持有上市公司股份的比例将超过30%，导致佳源创盛认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于佳源创盛已承诺自本次非公开发行A股股票结束之日起3年内不转让本次向其发行的新股，待公司股东大会非关联股东批准后，佳源创盛在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券简称：美丽生态             证券代码：000010           公告编号：2020-112

　　深圳美丽生态股份有限公司关于非公开

　　发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行的基本情况

　　2020年12月31日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次非公开发行股票为面向特定发行对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），发行股票数量为245,859,872 股，不超过公司发行前总股本30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　1、本次收购前，佳源创盛直接及间接持有公司128,037,330股，占公司总股本的15.62%。

　　2、本次非公开发行股票数量245,859,872 股，本次发行认购对象为佳源创盛，本次发行完成后，佳源创盛直接及间接合计持有上市公司373,897,202股，占上市公司总股本的35.08%，佳源创盛仍为公司控股股东。

　　三、所涉及的后续事项

　　1、本次非公开发行尚需获得公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要，详见公司披露的相关公告。

　　四、其他相关说明

　　本次权益变动后，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券简称：美丽生态             证券代码：000010           公告编号：2020-104

　　深圳美丽生态股份有限公司关于非公开

　　发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，《深圳美丽生态股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）的详细内容请参见公司刊登在指定信息披露媒体上的公告。

　　非公开发行股票预案的披露不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010           公告编号：2020-109

　　深圳美丽生态股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　各位股东：

　　根据本公司第十届董事会第二十六次会议决议，将召开本公司2021年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2021年1月19日（星期二）下午2:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年1月19日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第二次投票作为有效表决票进行统计。

　　6、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2021年1月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：福建省福州市台江区光明南路1号升龙汇金大厦39层3901-3907。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

　　7、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　8、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》；

　　11、审议《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　12、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　上述第1-第9项议案和第12项议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的详细内容参见2021年1月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告资料，与相关事项有关联关系的股东应当回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

　　1、股东登记和现场表决时需提交文件：

　　（1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；

　　（下转D66版）