闻泰科技股份有限公司 第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2021年1月4日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司同日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-003）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》

　　同意变更公司经营范围并相应修改《公司章程》。具体内容详见公司同日发布的《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2021-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-005）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年一月五日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-002

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议于2021年1月4日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司同日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-003）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二一年一月五日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-003

　　闻泰科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）于2021年1月4日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　●公司本次募集资金置换时间距募集资金到账未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020年7月17日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了“众会字(2020)第6397号”《验资报告》。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，公司的实际募集配套资金用途如下：

　　单位：人民币元

　　本次募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　公司根据各募集资金投资项目的实际进度，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截止2020年11月30日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元，公司拟置换自筹资金预先投入金额为167,588,100.30元，具体情况如下具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　2021年1月4日，公司召开的第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《闻泰科技募集资金管理制度》等有关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　2021年1月4日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，“公司拟使用募集资金167,588,100.30元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《闻泰科技募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。”

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截至2020年11月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2020)第8616号）。会计师事务所认为，“闻泰科技的专项说明在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关要求编制，反映了闻泰科技截至2020年11月30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：“闻泰科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，独立财务顾问对闻泰科技实施该事项无异议。”

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年一月五日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-004

　　闻泰科技股份有限公司关于变更公司

　　经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开了公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，根据公司业务发展需要并结合公司实际情况，公司拟对经营范围进行变更，并相应修改《公司章程》，具体内容如下：

　　一、变更经营范围情况

　　变更前：

　　公司的经营范围是：生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及其材料；电子软件产品的开发；物业管理；酒店投资及酒店管理；对纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。

　　变更后：

　　公司的经营范围是：电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、智能设备、网络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；酒店投资及酒店管理；对纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料；从事进出口业务。

　　二、修改《公司章程》情况

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技股份有限公司章程（2021年1月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商登记机关的实际审核要求对上述变更经营范围、修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商登记机关核准的经营范围及《公司章程》为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年一月五日

　　证券代码：600745       证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-005

　　闻泰科技股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月20日  14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月20日

　　至2021年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2021年1月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系传真：0573-82582880

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三））拟出席会议的股东请于2020年1月18日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真或邮件方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月20日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。