游族网络股份有限公司 2020年第四季度可转换公司债券转股 情况的公告

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2021-005

　　债券代码：128074            债券简称：游族转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　股票代码：002174

　　股票简称：游族网络

　　债券代码：128074

　　债券简称：游族转债

　　转股价格：人民币16.97元/股

　　转股时间：2020年3月27日至2025年9月23日

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年第四季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

　　一、 可转债上市发行基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转换公司债券于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.06元/股。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　2020年6月29日召开的2019年年度股东大会，公司实施2019年年度利润分配方案为：公司以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的股本907,288,945股（不含公司已回购股份8,522,393股）为基数，向全体股东每 10股派0.880000元人民币现金。

　　根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》。

　　二、 游族转债转股及股份变动情况

　　2020年第四季度，游族转债因转股金额减少48,100元（481张），转股数量为2,813股。截至2020年12月31日，游族转债剩余金额为683,297,300元。

　　公司2020年第四季度股份变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1、首发后限售股变动，系2017年度非公开发行股票的部分认购主体承诺限售期到期所致。本次解除并上市流通限售股股份为3,878,974股，具体详见2020年12月17日于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。

　　2、高管锁定股变动系公司董监高持股变动所致。

　　三、 其他

　　投资者可联系公司证券事务部投资者热线电话021-33671551对公告内容进行咨询。

　　四、 备查文件

　　（一）截至2020年12月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的“游族网络”股本结构表；

　　（二）截至2020年12月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的“游族转债”股本结构表。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002174           证券简称：游族网络            公告编号：2021-003

　　游族网络股份有限公司关于公司

　　全资子公司拟继续出售股票资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 出售股票资产概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售股票资产的议案》，同意授权全资子公司 Yousu Hongkong Limited（以下简称“游素香港”）的管理层根据证券市场情况择机出售所直接持有的心动有限公司（以下简称“心动公司”，证券代码：02400.HK）部分无限售流通股股票，彼时公司所持心动公司股票共计8,591,250股，预计出售股数为655,000股至6,091,250股，授权期限自董事会审议通过至上述授权事项处理完毕之日止。

　　截至本公告日，游素香港已累计净卖出心动公司股票5,139,800股，占目前心动公司总股本的1.13%；游素香港目前持有心动公司无限售流通股3,451,450股，占心动公司总股本的0.76%。

　　公司董事会提请股东大会批准并授权游素香港管理层根据证券市场情况择机继续出售所持有的剩余心动公司无限售流通股，直至出售完毕。由此，董事会预计连续12个月内游素香港出售心动公司股票产生的收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故将本次出售股票事项提交至股东大会进行审议。本股票售出事项的授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项处理完毕之日止。在此售出期间内，若心动公司发生送股、资本公积转增股本等股权变动情况，游素香港可出售的股票数量相应增加。本次交易已经第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一）心动公司的基本情况

　　公司名称：心动有限公司

　　总股本：454,112,700股

　　注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, Cayman Islands

　　主要办公地点：中国上海万荣路700号A2单元,香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼

　　上市日期：2019年12月12日

　　上市交易所：香港交易所

　　企业类别：注册非香港公司

　　证券代码：02400.HK

　　证券简称：心动公司

　　所属行业：软件服务、游戏开发及发行

　　关联关系：心动公司不属于公司关联方，与公司及公司控股股东不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，心动公司不属于失信被执行人。

　　（二）主要股东

　　截至2020年6月30日，心动公司的主要股东如下：

　　（三）主要财务情况

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据来源于心动公司2019年年度报告、2020年中期报告。

　　（四）公司持有心动公司的基本情况

　　本次交易标的为在香港交易所上市交易的游素香港所持有的剩余全部心动公司股票。游素香港持有的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、 出售方案

　　公司董事会提请股东大会批准并授权游素香港管理层依据证券市场行情择机出售所持心动公司的剩余全部股份；若经审议通过，游素香港管理层可在符合香港证券市场交易规则的前提下选择适当的交易方式、交易时机等，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项处理完毕之日止。如遇心动公司实施转增股本、送股等事项，则上述出售方案的出售数量将进行相应调整。

　　四、 交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产流动性及 使用效率，满足公司业务发展的资金需求，实现公司收益最大化，促进公司持续健康发展。本次出售股票事项预计连续12个月内产生的收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，预计将对公司年度净利润产生积极影响，具体影响根据出售时的股价以及股份数量确定。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以经审计后的数据为准。

　　后续公司将根据心动公司股票出售的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。证券市场股价由于市场环境等因素将产生一定波动，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、 独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次公司董事会提请股东大会批准并授权全资子公司游素香港的管理层根据证券市场情况择机出售剩余心动公司股票，有利于提高公司资产流动性及其使用效率，优化公司资产结构，亦能更好地满足公司未来发展的资金需求。同时，公司董事会预计连续12个月内游素香港出售心动公司股票产生的收益将超过最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此将本次出售股票事项提交至股东大会进行审议。公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的事项并提请公司股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议

　　2、第五届监事会第三十次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见

　　4、上市公司交易情况概述表

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-004

　　游族网络股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月31日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2021年1月20日下午15:00在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》及《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　1）现场会议召开时间为：2021年1月20日（星期三）下午15:00。

　　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2021年1月14日（星期四）

　　7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年1月14日（星期四）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　议案1  关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的议案

　　以上议案需对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。议案内容详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议公告》及相关公告内容。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、 会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2021年1月15日（星期五），9:30-12:30，13:30-18:30；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2021年1月15日17:00前到达本公司为准）

　　3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　游族网络股份有限公司证券部

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：200233

　　邮件：ir@yoozoo.com

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司证券事务部

　　联系电话：021-33671551

　　传真号码：021-33676520

　　联系人：许彬

　　五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、游族网络股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　2、游族网络股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议公告

　　特此通知。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　二二一年一月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362174

　　2. 投票简称：游族投票

　　3、 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年1月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为：2021年1月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　游族网络股份有限公司：

　　本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　附注：

　　1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户、持股性质和数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：   年    月   日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2021年1月14日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2021年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                      联系电话：

　　身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月   日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会

　　第三十五次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2020年12月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的独立意见

　　经审核，我们认为：本次公司董事会提请股东大会批准并授权全资子公司 Yousu Hongkong Limited（以下简称“游素香港”）的管理层根据证券市场情况择机出售剩余心动有限公司（以下简称“心动公司”）股票，有利于提高公司资产流动性及其使用效率，优化公司资产结构，亦能更好地满足公司未来发展的资金需求。同时，公司董事会预计连续12个月内游素香港出售心动公司股票产生的收益将超过最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此将本次出售股票事项提交至股东大会进行审议。公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的事项并提请公司股东大会审议。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2020年12月31日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2021-002

　　游族网络股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2020年12月31日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知于会议当日以邮件方式发出。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的议案》

　　公司全资子公司 Yousu Hongkong Limited（以下简称“游素香港”）管理层根据证券市场情况择机继续出售所持有的剩余心动有限公司无限售流通股，直至出售完毕。公司预计连续12个月内游素香港出售心动有限公司股票产生的收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此本次出售股票事项需提交至股东大会进行审议。本股票售出事项的授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项处理完毕之日止。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的公告》。

　　本次议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-001

　　游族网络股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2020年12月31日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知于会议当日以邮件方式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，监事会主席刘万芹女士列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事许彬先生（代行董事长职务）主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的议案》

　　为优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，满足公司业务发展的资金需求，公司董事会提请股东大会授权全资子公司Yousu Hongkong Limited（以下简称“游素香港”）管理层根据证券市场情况择机继续出售所持有的剩余心动有限公司（以下简称“心动公司”）无限售流通股，直至出售完毕。由此，董事会预计连续12个月内游素香港出售心动公司股票产生的收益将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，因此将本次出售股票事项提交至股东大会进行审议。本股票售出事项的授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项处理完毕之日止。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的公告》。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 审议并通过《关于提请公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会将于2021年1月20日（周三）召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月4日