陕西盘龙药业集团股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002864      证券简称：盘龙药业      公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2021年1月1日以邮件方式向各位董事发出。

　　2.本次会议于2021年1月4日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购股份方案的议案》。

　　1.回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）第十条的相关规定。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.本次回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合实施细则第十条规定的相关条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3.回购股份的方式、价格区

　　（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（2）本次回购股份的价格不超过人民币39元/股（含）；未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.拟回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5.拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类：本公司已发行的A股股份；

　　（2）回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。回购股份价格不超过人民币39元/股（含）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为512,820.51股，占公司目前已发行总股本的比例为0.59%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为256,410.26股，占公司目前已发行总股本的比例为0.30%。具体回购股数以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6.回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（1）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7.办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-002）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：002864      证券简称：盘龙药业      公告编号：2021-002

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币39元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　2.风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合实施细则第十条的相关规定。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合实施细则第十条规定的相关条件：

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　三、拟回购股份的方式、价格区

　　1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行；

　　2.本次回购股份的价格不超过人民币39元/股（含）；未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　四、拟回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　五、拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类：本公司已发行的A股股份；

　　2.回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。回购股份价格不超过人民币39元/股（含）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为512,820.51股，占公司目前已发行总股本的比例为0.59%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为256,410.26股，占公司目前已发行总股本的比例为0.30%。具体回购股数以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　六、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1.如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　七、预计回购后公司股权的变动情况

　　1.若按本次回购金额上限2,000万元，回购股份价格不超过人民币39元/股，预计回购数量约为512,820.51股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本0.59%。按照截至2020年12月31日公司股本结构测算，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　2.若按本次回购金额下限1,000万元，回购股份价格不超过人民币39元/股，预计回购数量约为256,410.26股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本0.30%。按照截至2020年12月31日公司股本结构测算，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产1,120,451,276.01元，归属于上市公司股东的净资产为707,680,020.86元，流动资产为846,261,194.37元，若按照回购资金总额上限人民币2,000万元（含）测算，本次回购金额占2020年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.78%、2.83%、2.36%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币1,000万元、不超过人民币2,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

　　全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确增减持计划。

　　十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止内有效。

　　十二、回购方案的审议及实施程序

　　2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：

　　1.本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；

　　2.本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，保护上市公司及其股东的利益；

　　3.公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购总金额不超过2000万元，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。

　　十三、回购方案的风险提示

　　1.本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2.本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3.公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　十四、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月5日