湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于与专业投资机构合作投资的公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于2021年1月6日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》。相关情况如下：

　　一、与专业机构合作投资概述

　　为进一步提升对外投资能力，优化资金配置，借助专业投资机构的专业投资能力、项目资源优势及风险控制体系，提高资金盈利能力，公司拟与北京海纳有容投资管理有限公司（以下简称“海纳有容”）共同发起设立嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）（以下简称“嘉兴海容”）。该合伙企业拟注册资本为人民币10000万元，公司拟作为有限合伙人，认缴嘉兴海容合伙份额人民币9900万元。

　　公司于2021年1月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》，同意公司的本次对外投资事宜，并授权公司管理层在上述投资额度范围内，签署嘉兴海容合伙协议等相关文件，配合合伙企业办理工商登记等事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议批准。公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、合作方基本情况

　　普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人基本情况

　　名    称：北京海纳有容投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院10号楼1层6-102

　　注册资本：1155.604万元

　　成立时间：2012年9月14日

　　法定代表人：乔洪波

　　控股股东：乔洪波，持股35.91%

　　实际控制人：乔洪波

　　经营范围：投资管理、资产管理；投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要投资领域：医药，医疗器械，高端制造，精密制造。

　　私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，北京海纳有容投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，登记注册的私募基金管理人编号：P1002827。

　　关联关系或其他利益关系说明：北京海纳有容投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、投资合伙企业基本情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称：嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）

　　2、基金规模：拟募集10000万元（最终规模以实际募集到位的为准）。

　　3、组织形式：有限合伙

　　4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室-99（最终以工商登记为准）

　　5、经营范围：股权投资；投资管理。（以登记机关核定的为准）。

　　6、基金管理人：北京海纳有容投资管理有限公司

　　7、执行事务合伙人：北京海纳有容投资管理有限公司

　　8、认缴出资：拟认缴出资总额10000万元，合伙人认缴出资额及出资比例，如下：

　　9、登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案。

　　10、出资方式：以人民币现金方式出资。

　　11、出资及进度安排：尚未出资。

　　普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。全体合伙人应按照普通合伙人与有限合伙人的约定及普通合伙人通知的时间按期足额缴付其认缴出资额。

　　12、存续期限：自本合伙企业首次交割日（即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五年之日止。普通合伙人有权根据本合伙企业投资情况，独立决定将本合伙企业的合伙期限延长，延长期限不超过五年。同时普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。

　　13、有限合伙人退伙：除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出资。如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

　　14、合伙权益转让：有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知普通合伙人，向普通合伙人出具合伙份额转让协议并配合办理工商变更手续，承担相关费用。如为部分转让的，转让完成后，受让份额的合伙人和出让份额的合伙人持有的合伙企业份额价值均不得低于人民币100万元。

　　15、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

　　16、投资范围与投资限制

　　本合伙企业主要投资于：（1）高端制造、精密制造产业之企业；（2）银行活期存款、货币市场基金等货币市场工具。

　　除合伙人会议批准通过外，本合伙企业不得投资于与上述所述投资范围不相符合的投资项目。本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动。

　　（二）管理模式

　　1、管理方式

　　本合伙企业的执行事务合伙人（北京海纳有容投资管理有限公司）担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。

　　执行事务合伙人可独立决定聘任、更改或解聘投资顾问、代销机构、运营服务商等服务机构，但该等聘任不免除执行事务合伙人依法依规应承担的职责且应及时通知各有限合伙人，并确保前述服务机构具备符合监管要求的任职资格。

　　2、投资决策

　　本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的下列投资事项应由投资决策委员会审议通过。须经投资决策委员会批准的事项包括：（1）投资项目的决策；（2）已投资项目退出的决策。

　　为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。投资委员会负责合伙企业项目投资相关事项（包括投资方案、退出方案以及持有投资组合公司期间的重大决策事项）的最终决策。投资委员会成员三人，均由普通合伙人委派，决议经三分之二（含）以上委员通过方为有效。

　　3、有限合伙人的权利和义务

　　3.1有限合伙人享有如下权利：

　　（1）取得本合伙企业财产收益；

　　（2）取得清算后的本合伙企业剩余财产；

　　（3）按照本协议的约定转让、退出本合伙企业份额；

　　（4）根据本协议的约定，参与或申请召集合伙人大会，行使相关职权；

　　（5）监督本合伙企业管理人、本合伙企业托管人履行投资管理及托管义务的情况；

　　（6）按照本协议约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

　　（7）因本合伙企业管理人违反法律法规或本协议的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

　　3.2有限合伙人的义务：

　　（1）认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；

　　（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

　　（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本合伙企业的，应向本合伙企业管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息；

　　（4）认真约定并签署风险揭示书；

　　（5）按照本协议约定缴纳认缴的本合伙企业的出资款项，承担本协议约定的管理费及其他相关费用；

　　（6）按照本协议约定承担本合伙企业的投资损失；

　　（7）向本合伙企业管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合本合伙企业管理人的尽职调查与反洗钱工作；

　　（8）保守商业秘密，不得泄露本合伙企业的投资计划或意向等；

　　（9）不得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为；

　　（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

　　4、管理费

　　作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向普通合伙人或普通合伙人指定的其他企业支付管理费。

　　存续期内，合伙企业应每年向普通合伙人或普通合伙人指定的其他企业支付年度管理费；基金展期期间无需支付管理费。

　　（1）年度管理费计提支付方式

　　H=E×2%

　　H：本合伙企业存续期内应计提的年度管理费

　　E：本合伙企业有限合伙人当年累计实缴出资总和

　　本合伙企业年度管理费于本合伙企业收到有限合伙人实缴出资款项到款之日计提，于计提之日起10个工作日内一次性向基金管理人北京海纳有容投资管理有限公司支付或向基金管理人指定的其他公司支付管理费（如遇节假日则顺延至下一工作日）。如合伙企业提前结束，非经普通合伙人书面同意，预先收取的管理费不予返还。对于管理费，普通合伙人有权进行减免。

　　（2）在发生后续交割的情况下，合伙企业应就后续合伙人的实缴出资额向普通合伙人追加支付自合伙企业首次交割日起累计计算的管理费。

　　5、 主要收益分配条款：合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，现金分配按以下原则和顺序进行分配：

　　（1）分配顺序：①首先返还合伙人之投资本金；②支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，如仍有余额，则向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%/年(单利)的优先回报率；③若以上分配之后仍有余额，则余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人，该20%绩效分成由普通合伙人收取或普通合伙人指定的其他企业收取。若本合伙企业收益未达到8%/年（单利）的优先回报率，普通合伙人无权取得绩效分成。每次分配均按照该原则。

　　（2）若基金整体处于亏损，则以托管账户余额为限，按照各合伙人实缴资金比例计算分配金额，直至全部分配完毕，普通合伙人启动合伙企业清算程序，有限合伙人不再要求其他收益或者权益。

　　四、本次投资对公司的影响

　　在保证公司主营业务发展的前提下，通过本次对外投资，公司可借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力、项目资源优势及风险控制体系，进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资收益，同时，借鉴合作方的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，符合公司发展需求及全体股东的利益。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资不会导致与公司主营业务构成同业竞争，亦不会影响公司独立性。

　　五、其他相关事项说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与嘉兴海容份额认购，也未在嘉兴海容中任职。

　　2、公司不存在超募资金，故本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。

　　六、风险提示

　　1、基金尚处于筹划设立阶段，该事项尚需工商登记和取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

　　2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、《合伙协议》

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月7日