（上接C35版）上海新炬网络信息技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C37版）

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　　（2）关联方资产转让情况

　　2017年4月10日，公司与新炬高新签订车辆买卖协议，新炬高新将四辆汽车转让给公司，交易对价根据沪财瑞评报（2017）1024号评估报告确定为63.45万元，上述汽车已完成所有人变更手续。新炬高新向发行人转让汽车的交易对价根据第三方评估公司评估确定，具有公允性。

　　2016年10月31日，新炬有限与新炬高新签订商标转让合同，新炬高新将商标名“新炬”申请号为7415222核定服务项目（第42类）、7415223核定服务项目（第37类）、7415224核定服务项目（第35类）的三项商标转让给新炬有限。该交易无对价，2017年11月6日，上述商标已完成所有人变更。

　　本次商标转让的原因和背景系上述三项注册商标原由新炬高新注册，在新炬高新不再从事系统软硬件及服务销售业务之后，该等商标对于新炬高新不存在价值。而该些商标为发行人及其子公司业务开展所需的注册商标，为解决新炬高新潜在的同业竞争问题，并避免关联交易，新炬高新将该等商标无偿转让给新炬有限。因此上述商标转让的交易无对价具有公允性，该等转让不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在利益输送的情形。

　　3、关联交易对公司经营成果的影响

　　（1）经常性关联交易对公司经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易主要系关联租赁。公司与关联方之间租赁价格参考周边同类型物业市场价格水平及租车公司同类型车辆市场价格水平，价格公允。上述关联租赁金额较小，对公司影响较小。

　　（2）偶发性关联交易对公司经营成果的影响

　　公司与关联方之间的偶发关联交易已严格依照法律规定及交易各方相关协议履行了相关程序，交易价格公允，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。公司实际控制人为公司提供担保的偶发性关联交易有利于提高公司的融资能力，该类交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　4、关联方应收、应付款项余额

　　（1）其他应付款

　　单位：元

　　（三）关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见

　　股份公司设立后，构建了规范关联交易的制度。2018年12月5日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于审议公司关联租赁的议案》，同意公司向实际控制人孙星炎租赁房产，租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日，关联董事对相关事项进行了回避表决。前述关联租赁按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年4月2日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于确认公司最近三年（2016年-2018年）关联交易公允性的议案》和《关于审议公司2019年度关联担保预计额度的议案》，关联股东对相关事项进行了回避表决。

　　公司全体独立董事对报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项进行了认真核查后一致认为：“公司的关联交易符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司报告期内的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。”

　　公司全体独立董事对2019年度关联担保预计额度的相关事项进行了认真核查后一致认为：“鉴于公司向子公司提供担保及公司关联自然人向公司及子公司提供担保主要为解决业务经营过程中的资金需要，因此上述关联担保不会对公司的正常运作造成不利影响；关联董事在审议公司自然人向公司及子公司提供关联担保过程中，采取了回避表决的方式，保证了关联担保决策程序和决策机制的规范；该关联担保不会影响公司股东的利益，不会对公司财务状况与经营成果产生重大影响。”

　　2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于预计公司2020年度关联担保额度的议案》，关联股东对相关事项进行了回避表决。

　　公司全体独立董事对2020年度关联担保预计额度的相关事项进行了认真核查后一致认为：“鉴于公司向子公司提供担保及公司关联自然人向公司及子公司提供担保主要为解决业务经营过程中的资金需要，因此上述关联担保不会对公司的正常运作造成不利影响；关联董事在审议公司自然人向公司及子公司提供关联担保过程中，采取了回避表决的方式，保证了关联担保决策程序和决策机制的规范；该关联担保不会影响公司股东的利益，不会对公司财务状况与经营成果产生重大影响。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬/津贴情况

　　本公司按照相关规定向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬/津贴，2019年薪酬形式包括工资、奖金等。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人、或发行人子公司、关联方领取薪酬/津贴的情况如下：

　　发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　在本公司及其子公司任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员按国家有关规定享受保险保障。除此以外，上述人员未在公司享受其它待遇和退休金计划。

　　八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

　　截至招股说明书摘要签署日，新炬网络无控股股东，实际控制人为孙星炎、孙正暘、孙正晗。孙星炎与孙正暘、孙正晗分别系父子、父女关系。

　　本次发行前，孙正暘直接持有新炬网络24.73%的股份，为新炬网络的第一大股东；孙正晗直接持有新炬网络17.73%的股份，为新炬网络的第二大股东；孙星炎直接持有新炬网络12.07%的股份，为新炬网络的第四大股东。孙星炎、孙正暘、孙正晗合计直接持有新炬网络54.53%的股份。此外，上海僧忠、上海朱栩、上海好炬分别直接持有新炬网络5.73%、3.72%、1.79%的股份，根据上述三家合伙企业《合伙协议》的约定，该等合伙企业的执行事务合伙人均为孙正暘。因而，孙正暘通过上述三家合伙企业间接控制新炬网络11.24%的股份。因此，本次发行前，孙星炎、孙正暘、孙正晗合计直接及间接控制新炬网络65.77%的股份，且孙星炎担任新炬网络董事长、孙正暘担任新炬网络副董事长、孙正晗担任新炬网络董事，孙星炎、孙正暘、孙正晗为新炬网络的实际控制人。

　　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）会计报表与主要财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　4、非经常性损益明细表

　　单位：元

　　5、主要财务指标

　　上述财务指标计算公式如下（上半年度指标未年化）：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）无形资产（土地使用权除外）占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产

　　（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款原值，2020年计算口径为应收账款加合同资产的平均原值

　　（6）存货周转率=营业成本/平均存货净值

　　（7）总资产周转率=营业收入/总资产平均额

　　（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　6、净资产收益率和每股收益

　　以上净资产收益率和每股收益按证监会公告[2010]1号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期内，随着公司业务及经营规模的扩大，公司资产规模稳步增长。2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司总资产分别较上年/期末增长60.43%、22.69%、22.21%及1.59%。

　　报告期内公司资产增长主要系因流动资产增长。2018年末、2019年末及2020年6月末，公司流动资产分别较上年末增长23.29%、22.77%及1.58%，主要原因为随着公司业务规模的增长，公司货币资金、应收账款等流动资产持续增加。

　　报告期内公司流动资产占比保持在较高水平，资产结构较稳定。公司的主营业务为向大中型企事业单位提供IT数据中心第三方运维服务及运维产品，业务开展过程中对固定资产等非流动资产需求较少，因此公司流动资产占比较高。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内，本公司负债的构成情况如下：

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，本公司流动负债占总负债的比例分别为99.89%、99.92%、99.86%和99.88%。本公司的负债中流动负债占比较高，主要是由于公司所处行业及自身业务模式的特点所致。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内公司经营业绩概要如下表所示：

　　单位：万元

　　总体来看，本公司报告期内的营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均呈现出稳步提高态势。2017年至2019年度，营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润的年复合增长率分别为20.18%、58.49%和64.67%。最近三年及一期公司稳健发展，具有较强的盈利能力。

　　报告期内，公司的营业收入总体变化情况如下：

　　公司是一家以提供IT数据中心第三方运维服务及运维产品为主的IT系统软件服务商。报告期内，公司主营业务收入包括第三方运维服务与工程、原厂软硬件及服务销售、软件产品及开发共三类。报告期内，公司主营业务突出，收入占比均超过99.80%。其他业务收入主要为公司参与举办数据资产管理相关行业峰会所取得的服务收入。

　　报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司业务规模持续扩大，盈利能力不断增强。2018年度、2019年主营业务收入较上一年度分别增长37.62%、5.01%。报告期内，公司主营业务收入逐年增长，主要原因如下：

　　（1）不断加深与现有客户的业务合作，同时积极开发、拓展新客户

　　公司主营业务的逐年增长，主要得益于下游老客户需求的持续增长和新开发客户数量的不断增长。发行人的客户主要为电信、金融、交通等行业的大中型企事业单位和各类政府机构，该类企业或机构具有良好的经济效益，购买力强、商业信誉良好，其业务发展大量依靠信息系统驱动，因此客户的IT建设和运维投入具有连续性和稳定性，客户对于IT数据中心建设、信息化的整合优化和后期运行维护需求持续扩大。此外，电信、金融、交通等行业大中型企事业单位和各类政府机构数量众多，IT数据中心规模庞大，为发行人不断开发、拓展上述行业内及其他行业的新客户提供了广阔空间。

　　（2）不断拓展、完善产业服务线，提供“服务+产品”模式的综合解决方案

　　公司约60%的主营业务收入来源于第三方运维服务与工程。报告期内，第三方运维服务与工程收入规模呈逐年上升的态势，从2017年度的29,685.90万元上升到2019年度的32,124.48万元，复合增长率为4.03%。

　　报告期内，公司原厂软硬件及服务销售业务收入规模有较大幅度增长，从2017年度的6,442.54万元上升到2019年度的17,908.81万元，复合增长率为66.73%。原厂软硬件及服务销售业务系根据客户需求，公司延伸提供产品服务；或是公司以这项业务为抓手，不断拓展新行业、新客户。

　　在第三方运维服务与工程的基础上，公司近年来逐步开展了软件产品及开发业务，进一步拓展了业务规模，延伸了产业服务线。报告期内，软件产品及开发业务2017年度至2019年度三年复合增长率为56.33%，收入增长表现良好。

　　在未来经营过程中，公司将坚持“以提供IT数据中心第三方运维服务及运维产品为主的IT系统软件服务商”的业务定位。公司业务发展重心仍将以第三方运维服务与工程业务及软件产品及开发业务为主，同时开展原厂软硬件及服务销售业务作为有益补充。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金净流量分析

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司保持了较好的销售回款能力，销售商品、提供劳务收到的现金分别为38,905.44万元、51,916.32万元、58,089.15万元和18,978.28万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比分别为101.38%、98.38%、104.80%和79.21%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，本公司经营活动现金流量净额分别为6,469.76万元、7,544.63万元、10,904.12万元和-4,363.02万元，占当期净利润的比重分别为166.98%、83.09%、103.23%和-83.95%。

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度分别增加1,252.30万元、1,074.87万元和3,359.40万元，主要是由于2017年至2019年公司业务规模持续扩大，现金流入同步增长，2020年1-6月，经营性现金流量下降主要系季节性因素导致公司应收账款余额增加，以及公司支付经营性应付项目所流出的现金导致；此外，2020年上半年受到疫情因素的影响，部分客户支付结算工作有所延期，经营性应收项目所收回的现金有所减少。

　　2017年发行人每一元净利润产生的经营活动现金流量净额较高主要受到当年计提较高股份支付的影响。2019度每一元净利润产生的经营活动现金流量净额较2018年度有一定增长。2020年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为负值，每一元净利润产生-0.84元经营活动现金流量净额。

　　（2）投资活动产生的现金净流量分析

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，本公司投资活动现金流量净额分别为-380.16万元、-132.18万元、-116.08万元和-24.10万元。2017年度投资活动现金流出主要系公司购买电子设备等固定资产及对办公场所进行装修。2018年度投资活动现金流出主要系公司购买运输设备、电子设备等固定资产。2019年度投资活动现金流出主要系公司购买运输设备、电子设备等固定资产。2020年1-6月投资活动现金流出主要系公司购买电子设备等固定资产所致。

　　（3）筹资活动产生的现金净流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）股利分配政策

　　1、发行人报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司依法缴纳所得税后的利润分配政策为：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、报告期内的股利分配情况

　　2017年5月22日，新炬有限股东会就利润分配事项通过了决议，同意向股东派发现金红利30,000,000元（含税），由股东按照持股比例进行分配。

　　2018年6月1日，新炬网络2017年年度股东大会审议通过《关于确认公司2017年年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东派发现金红利18,000,000元（含税），由股东按照持股比例进行分配。

　　2018年9月6日，新炬网络2018年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司滚存未分配利润分配方案的议案》，同意向全体股东派发现金红利22,000,000元（含税），由股东按照持股比例进行分配。

　　2019年4月2日，新炬网络2018年年度股东大会审议通过《关于确认公司2018年年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东派发现金红利18,000,000元（含税），由股东按照持股比例进行分配。

　　2020年4月2日，新炬网络2019年年度股东大会审议通过《关于确认公司2019年年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东派发现金红利20,000,000元（含税），由股东按照持股比例进行分配。

　　3、本次发行前滚存利润的分配

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》，本次发行及上市前形成的历年滚存未分配利润由发行完成后公司的新老股东按持股比例共享，具体数额以发行前经审计数额为准。

　　4、本次发行上市后的股利分配政策及具体规划

　　（1）利润分配的形式和比例

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）利润分配的具体条件

　　① 现金分红的具体条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

　　A. 现金分红影响公司正常经营的资金需求；

　　B. 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；

　　C. 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　② 发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　（四）发行人控股子公司基本情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，新炬网络拥有4家全资子公司，分别为新炬技术、轻维软件、北京新炬、领算信息，以及1家控股子公司探云云计算。上海巡日为新炬技术的控制的企业，新炬技术担任其执行事务合伙人。

　　1、新炬技术

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　新炬技术最近一年及一期经立信审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　2、轻维软件

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　轻维软件最近一年及一期经立信审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

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