安徽金种子酒业股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600199         证券简称：金种子酒        公告编号：临2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　1、2021年1月6日，安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议以通讯表决的方式召开。

　　2、本次会议应参加表决的董事9人，实际表决董事9人。

　　3、会议由董事长贾光明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》

　　公司拟与汇通达网络股份有限公司（以下简称“汇通达”）共同出资人民币1,000万元设立安徽金汇达网络科技有限公司（以下简称“参股公司”，最终以工商核准为准），其中，公司出资440万元，占注册资本44%；汇通达出资560万元，占注册资本56%。

　　公司投资设立参股公司，旨在通过与汇通达在品牌宣传、供应链等方面的合作，充分发挥各方资源优势，有助于公司致力打造酒水数字化服务平台，并基于系统、供应链、金融产品应用与下沉等搭建面向中国乡镇市场的酒水赋能平台。全力提升公司在供应链服务平台方面的系统化能力。

　　本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。同时，董事会授权公司经理层办理参股公司的筹备设立等相关事宜。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　详细内容见公司于 2021年1月7日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立参股公司的公告》（公告编号:临 2021-002号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月6日

　　贾光明                   张向阳

　　徐三能                   陈新华

　　李芳泽                   金  彪

　　刘志迎                   尹宗成

　　江海书

　　证券代码：600199     证券简称：金种子酒        公告编号：临2021-002

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　关于对外投资设立参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：安徽金汇达网络科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。

　　● 投资金额：人民币440万元。

　　● 特别风险提示:安徽金汇达网络科技有限公司系新设成立公司，尚需得到工商行政管理部门核准，未来发展存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）于2021年1月6日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》，公司拟与汇通达网络股份有限公司（以下简称“汇通达”）共同出资1,000万元人民币设立安徽金汇达网络科技有限公司（以下简称“参股公司”，最终以工商核准为准），其中，公司出资440万元，占注册资本44%；汇通达出资560万元，占注册资本56%。

　　2、董事会审议表决情况

　　2021年1月6日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。同时，董事会授权公司经理层办理参股公司的筹备设立等相关事宜。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、汇通达网络股份有限公司

　　注册地址：南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦

　　成立日期：2010年12月6日

　　法定代表人：徐秀贤

　　注册资本：人民币50,865.80万元

　　经营范围：计算机网络技术开发、服务，商品和服务的网上销售，电子产品、家用电器、农资、饲料、农机、农具、预包装食品、电动车辆及配件、汽车及配件、家装建材的批发、零售，太阳能发电设备及配件的销售及服务、供应链领域内的技术开发、转让、咨询及服务，企业管理信息咨询，电信增值业务，房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、安徽金种子酒业股份有限公司

　　注册地址：安徽省阜阳市颍州区河滨路302号

　　成立日期：1998年7月23日

　　法定代表人：贾光明

　　注册资本：人民币65,779.68万元

　　经营范围：白酒和其他酒生产；普通货运（按许可证有效期限经营）；包装材料加工、制造与销售；生产酒类所需原辅材料收购；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：安徽金汇达网络科技有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）

　　2、注册地址：安徽省阜阳市颍东区（以工商核准登记为准）

　　3、公司性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：陈征

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；网络技术服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（工商核准或审批为准）

　　（公司经营范围最终以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。）

　　7、资金来源：自有资金

　　8、投资额及出资比例

　　以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。

　　四、投资合作协议书的主要内容

　　（一）合作背景及经营方向

　　甲、乙双方拟致力于打造酒水数字化服务平台，并基于系统、供应链、金融产品应用与下沉等搭建面向中国乡镇市场的酒水赋能平台。

　　公司以优化产业供应链，围绕让农民生活得更美好的使命，整合产品资源为发展方向。

　　（二）注册资本、出资比例、出资时间

　　公司注册资本为人民币1,000 万元（大写：壹仟万元整），其中：甲方认缴出资额人民币560万元，以货币方式出资，占注册资本的56%；乙方认缴出资额人民币440万元，以货币方式出资，占注册资本的44%。双方应于2021 年1月20日前将其认缴的注册资本足额存入公司银行账户。

　　（三）投资双方的出资及转让

　　双方应按约定的出资金额及形式，在约定的出资日期内向公司足额缴纳认缴出资，并以认缴出资额为限对公司承担责任。

　　为维护公司股东的稳定性、保障公司发展，激发团队潜能，公司成立后，甲方需转让所持股权给核心管理团队用于激励，转让比例为公司总股本的 10%  。除此之外，公司成立后三年内，除经双方书面同意，双方股东禁止向除双方股东之外的任何第三方转让股权，否则其转让无效。禁止转让期满后，乙方可按照公司法、本协议及公司章程约定进行股权转让。

　　（四）协议的解除或终止

　　1、发生以下情形，本协议即终止：

　　（1）连续经营亏损6个月，或亏损金额超过100万元；

　　（2）公司营业执照被依法吊销；

　　（3）公司被依法宣告破产；

　　（4）各方一致同意解除本协议。

　　2、本协议终止或根据《公司法》规定公司出现解散情形的：

　　（1）由双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与协助清算；

　　（2）若公司财产在在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后仍有剩余，双方可按照出资比例分配剩余财产，但双方另有约定除外。

　　（五）违约责任

　　1、投资各方任意一方违反本协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在本协议约定的缴纳出资期限届满之日起10日内补足，每逾期一日，违约方应向守约方支付尚未实缴部分出资额的1%作为违约金。如逾期10日后仍然未缴纳的，其他守约方有权单方解除本协议。

　　2、任一方违反本协议约定使公司或其他股东利益遭受损失的，须向公司或其他股东承担赔偿责任。

　　（六）其他

　　1、本协议未尽事宜，可以由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议在履行过程中发生争议，应本着有利于公司事业发展的原则共同协商解决；协商无效时，甲乙双方均可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、投资的目的

　　投资设立参股公司，通过与汇通达在品牌宣传、供应链等方面的合作，充分发挥各方资源优势，有助于公司致力打造酒水数字化服务平台，并基于系统、供应链、金融产品应用与下沉等搭建面向中国乡镇市场的酒水赋能平台。全力提升公司在供应链服务平台方面的系统化能力。

　　2、本次投资对公司的影响

　　本次对外投资金额为440万元，属于公司自有资金，按照参股公司实际资金需求投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该投资有利于各方资源优势互补，探索新的业务运营模式和盈利增长点，符合公司经营发展需要。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次投资完成后，出资设立的参股公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，参股公司盈利存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议

　　2、《投资合作协议书》

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月6日