上海鸣志电器股份有限公司 关于召开2021年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器        公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月22日   14点30分

　　召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月22日

　　至2021年1月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年01月05日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。相关决议公告已于2021年01月07日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 会议登记时间

　　2021年01月20日上午9:00 -11:30，下午13:00 -16:30

　　(二) 登记地点

　　公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记方式

　　1、 法人股东登记

　　法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、 自然人股东登记

　　自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2021年01月20日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、 注意事项

　　出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　(一) 疫情期间，公司鼓励股东通过网络投票方式参加本次股东大会

　　(二) 为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

　　(三) 本次会议会期预计半天，大会不发放礼品和有价证券，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。

　　(四) 联系地址

　　上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

　　邮编：201107

　　电话：021-52634688             传真：021-62968703

　　联系人：温治中

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月7日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603728         证券简称：鸣志电器         公告编号：2021-001

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2021年01月05日以通讯方式召开。会议通知于2020年12月31日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　二、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021 年01月22 日下午14:30 通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月07日

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器        公告编号：2021-004

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　根据公司生产经营及业务发展等资金安排的需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币60,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、并购贷款等融资业务等。资金用途限于公司及子公司日常业务运作和经董事会批准项目，非经公司董事会批准，不得用于上述情形以外的其他用途。授信期限为自本次董事会审议通过之日起两年内，在授信期限内，该额度可循环使用。为提高工作效率，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续、签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2021年01月07日

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器        公告编号：2021-002

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2021年01月05日以通讯方式召开。会议通知于2020年12月31日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：经审核，公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的决策符合公司的实际经营情况需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有助于长期提升公司的经济效益水平，符合公司及全体股东的利益。

　　本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2021年01月07日

　　证券代码：603728         证券简称：鸣志电器         公告编号：2021-003

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于终止实施“北美技术中心建设项目”

　　并将项目结余募集资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次终止实施的募集资金投资项目名称：北美技术中心建设项目

　　● 本次募集资金投资项目终止实施后募集资金安排：永久补充流动资金

　　● 本次终止实施的募集资金投资项目的拟投资金额：拟将尚未投入的“北美技术中心建设项目”的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本次终止实施的募集资金投资项目的投资金额占公司IPO募集资金总额的9.3%。

　　● 本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）于2021年01月05日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本次终止实施的募集资金投资项目的投资金额占公司IPO募集资金总额的9.3%。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金投资项目的基本情况

　　(一) 募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　(二) 募集资金投资项目的变更情况

　　2017年7月7日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向上海鸣志自动控制设备有限公司提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2017-011）。

　　2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年2月28日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。具体内容详见2018年6月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-049）。

　　2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。

　　2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日公司2020年第一次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。

　　募集资金项目变更前后具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(三) 募集资金投入使用情况

　　截至2020年12月31日，公司累计已投入募集资金47,591.02万元，募集资金余额（不含账户利息）为31,687.98万元。

　　募集资金使用情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金余额不含账户利息。

　　注2：上述数据未经审计。

　　(四) 募集资金存放与管理情况

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：

　　2017年5月26日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。

　　2017年7月31日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、安信证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。具体内容详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）。

　　2018年12月27日，公司与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体。具体内容详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。

　　2020年4月24日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见2020年05月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

　　单位：人民币元

　　* 按照中国人民银行于2021年01月04日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币6.5408元计算，约合人民币13,093,805.20元。

　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。截至2020年12月31日，公司已全部归还了用于“北美技术中心建设项目”的临时用于补充流动资金的募集资金4,000万元，并已将募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。截至2020年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0万元。

　　公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

　　二、 本次终止实施募集资金投资项目的基本情况和原因

　　(一) 本次终止实施募集资金投资项目的基本情况

　　为追踪前沿技术，紧跟技术潮流，公司拟在全资子公司Applied Motion Products Inc.（以下简称“AMP公司”）长期技术积累的基础上，进一步招纳高端行业技术人才，建设“北美技术中心建设项目”，以期保持国际领先的技术水平，建立对主要国际竞争对手独特的技术竞争优势，促进公司实现从制造业企业向技术服务型企业的转变。项目建设内容主要包括增加购置研发设备、应用软件、测试设备，在项目实施主体所在地招募高级研发人员，改造实验室等。“北美技术中心建设项目”规划的建设期为1年，总投资为7,373万元人民币，其中规划设备及软件投资为3,232万元，新增研发人员投资为3,720万元，实验室改造87万元，项目预备费用334万元。“北美技术中心建设项目”的实施主体为AMP公司，建设地点位于美国加州沃森维尔，技术中心建设项目不单独产生经济效益。

　　2015年5月29日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于明确增资Applied Motion Products, Inc.相关事宜的议案》，同意公司向控股子公司Applied Motion Products, Inc.增加投资7,373万元人民币，用于北美技术中心建设项目。2015年6月11日，公司取得了相关政府审批部门出具的企业境外投资证书（境外投资证第N3100201500362号），同意公司对全资子公司AMP公司增资以实施“北美技术中心建设项目”。

　　2017年5月，“北美技术中心建设项目”募集资金到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续实施“北美技术中心建设项目”将不能达到预期目标，也不符合上市公司发展需求。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司拟终止实施“北美技术中心建设项目”，并拟将尚未投入该项目的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本次拟终止实施的募集资金投资项目的投资金额占公司IPO募集资金总额的9.3%。

　　截至2020年12月31日，“北美技术中心建设项目”尚未实施，该募集资金项目专户中尚未投入的募集资金总额为8,297.26万元，其中募集资金期初余额为7,373.00万元，银行手续费支出为0.16万元，该项目专户理财收益及利息收入为924.43万元。该项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　(二) 本次终止实施募集资金投资项目的具体原因

　　1. 前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续实施已不能满足为全公司运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要

　　公司原计划在上市之后，使用“北美技术中心建设项目”募集资金，在AMP公司的现有技术基础上，通过在当地继续招募高级研发人员并组建高端技术团队，改造实验室，建设成为一个应用于高端工业自动化、信息自动化、以创新为导向的电机驱动器、运动控制器和高精度编码器的技术研发中心，为全公司的运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑。

　　由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化。虽然AMP公司住所（美国硅谷地区）仍是美国乃至世界高科技人才的集聚地，有雄厚科研力量的美国顶尖大学作为依托，然而随着全球科技智能创新及互联网技术的飞速发展，美国硅谷地区的技术研发重心已转向人工智能、互联网通信和自动驾驶等创新技术领域，在硅谷及附近地区招募“北美技术中心建设项目”所亟需的运动控制领域研发人才已越来越困难，按既定计划继续实施“北美技术中心建设项目”已不能满足为全公司运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要。

　　2. 通过收购瑞士T Motion，公司已经拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力

　　2019年3月，公司履行了收购瑞士Technosoft Motion AG公司（以下简称“瑞士T Motion”）100%股权的股权交割手续，瑞士T Motion自此纳入公司的统一运营管理体系。

　　控股子公司瑞士T Motion是一家以创新技术研发为导向，集研发、生产、市场营销于一身的业务运营体；瑞士T Motion的核心研发团队中有博士4人、硕士超过10人，专业覆盖仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、振动分析和诊断技术与信号分析理论等，具有学历高、专业覆盖面广、人员稳定、从业经验丰富的特点；其现有技术及正在开发的技术与规划中“北美技术中心建设项目”的主要研发方向保持一致；瑞士T Motion还拥有完整的电机驱动研发设备、软件开发工具以及实验测试设备。通过收购瑞士T Motion，公司不仅在欧洲拥有了贴近高端客户的技术和运营平台，拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力，并且为公司覆盖全球的运动控制及驱动系统业务的发展提供了强大的技术支持，帮助公司紧跟行业先进技术发展动向，保持国际领先的技术水平，促进公司实现从制造业企业向技术服务型企业的转变。

　　三、 本次募集资金投资项目终止实施后募集资金的使用安排及对公司的影响

　　(一) 本次募集资金投资项目终止实施后募集资金的使用安排

　　公司拟将尚未投入“北美技术中心建设项目”的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，进一步提升整体经营效率。2017年5月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2017)第4670号《验资报告》。募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　(二) 本次募集资金投资项目终止实施对公司的影响

　　公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和实际经营情况对公司资产结构做出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力，有利于公司优化资源配置，促进公司业务的长远发展。公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益，不会对公司生产经营业务的正常开展产生重大不利影响。

　　四、 公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况

　　(一) 董事、监事、高级管理人员的履职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在“北美技术中心建设项目”的实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整审慎研判。

　　公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。前述募集资金存放与实际使用情况专项报告均经过公司董事会、监事会审议并通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况均发表了独立意见。

　　(二) 保荐机构的履职情况

　　安信证券及保荐代表人在“北美技术中心建设项目”的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。

　　持续督导期间，安信证券及保荐代表人通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。

　　五、 独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的核查意见

　　(一) 独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次“终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项”的审议程序合法、有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司实际经营情况和募集资金使用情况的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司的营运能力。因此我们一致同意公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　经核查，我们认为：公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的决策符合公司的实际经营情况需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有助于长期提升公司的经济效益水平，符合公司及全体股东的利益。

　　本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

　　因此我们一致同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　(三) 保荐机构的核查意见

　　安信证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料，经核查：公司本次关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立的同意意见，公司第三届监事会第十二次会议亦审议通过了该项议案；但该议案尚需经公司临时股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日，公司本次议案的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　保荐机构经核查后认为：公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金之事项符合公司实际经营情况、有利于公司提高公司募集资金的使用效率、改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月07日