烟台东诚药业集团股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002675    证券简称：东诚药业   公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年1月6日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第二十五次会议。会议通知于2020年12月30日以电子邮件方式送达。会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数2人，分别为董事夏兵、独立董事叶祖光）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据董事会提名委员会的建议，经逐项表决，同意将由守谊先生、忻红波女士、罗志刚先生作为新一届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　候选董事经股东大会选举通过后，第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。

　　独立董事发表了《关于四届二十五次董事会相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。亦不是失信被执行人。(非独立董事候选人简历详见附件）。

　　非独立董事表决结果如下：

　　1、提名由守谊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名忻红波女士为公司第五届董事会非独立董事候选人：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名罗志刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

　　（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据董事会提名委员会的建议，经逐项表决，同意将李方先生、赵大勇先生作为新一届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。公司独立董事候选人李方先生和赵大勇先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。

　　独立董事发表了《关于四届二十五次董事会相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事任职资格，未受到监管机关的处罚。亦不是失信被执行人。(独立董事候选人简历详见附件）。

　　独立董事表决结果如下：

　　1、提名李方先生为公司第五届董事会独立董事候选人：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名赵大勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

　　（三）审议通过《关于第五届董事会董事薪酬的议案》

　　依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，同意制订第五届董事会董事薪酬标准为：按照每人每年七万元（税前）的标准发放第五届董事会独立董事薪酬；其余外部董事不从公司领取报酬、内部董事除正常工资薪酬外亦不再领取额外报酬。

　　独立董事发表了《关于四届二十五次董事会相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司章程>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于章程修正案的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<股东大会议事规则>修订对照表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<董事会议事规则>修订对照表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<对外投资管理制度>修订对照表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司募集资金专项管理制度>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<募集资金专项管理制度>修订对照表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<董事会薪酬与考核委员会实施细则>修订对照表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记、管理和保密制度>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<内幕信息知情人登记、管理和保密制度>修订对照表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>修订对照表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年1月22日召开公司 2021年第一次临时股东大会， 内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告！

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年1月7日

　　附件：第五届董事候选人简历

　　董事、独立董事候选人简历

　　1、由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长，中国医药保健品进出口商会肝素钠分会副理事长。2001-2003年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任本公司董事长，烟台东益董事长。

　　由守谊先生通过烟台东益生物工程有限公司间接持有公司63,692,905股，通过厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（由守谊先生为该合伙企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人，持有其46.16%的合伙份额）间接持有公司1,410,873股股份，由守谊先生个人直接持有公司80,924,299股股份，合计持有公司146,028,077股股份，占公司总股本的18.2031%，系公司实际控制人。由守谊先生与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

　　2、忻红波，女，中国籍，无永久境外居留权。1969 年出生，毕业于马来西亚科技大学，博士学历。忻红波女士专注医药行业管理26年，曾任浙江海力生集团公司副总经理兼制药公司总经理，新加坡中嘉集团常务副总经理，广东一品红药业总经理。2014年至今在烟台东诚药业集股份有限公司工作，现任公司董事兼总经理。

　　截至目前，忻红波女士直接持有公司37,900股股份，占公司总股本的0.0047%。忻红波女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

　　3、罗志刚，男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1992 年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003 年毕业于北京邮电大学，获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、副总经理。2006 年至今任公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司总经理、东诚药业副总经理。

　　截至目前，罗志刚先生通过天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（罗志刚先生为该合伙企业有限合伙人，持有其 27.25%的合伙份额）间接持有公司 1,904,098 股，罗志刚先生个人直接持有公司 4,913,606 股股份，合计持有公司 6,817,704 股股份，占公司总股本的0.8499%。罗志刚先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

　　4、李方，男，中国籍，无境外永久居留权，1957年出生，硕士学位，中国医学科学院北京协和医院核医学科主任医师、教授、博士生导师、核医学教研室主任，核医学分子影像诊疗北京市重点实验室主任。学术任职有中国医学装备协会核医学分会主任委员，中国生物物理学会分子影像分会副主委，中国研究型医院学会甲状旁腺及骨代谢疾病专业委员会副主任委员，《国际放射医学核医学与分子影像杂志》副总编辑等。曾任南京市鼓楼医院核医学住院医师，现任北京协和医院核医学科主任医师。

　　李方先生未持有公司股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；李方先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。不是失信被执行人。

　　5、赵大勇，男，中国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师、律师资格。曾任职于烟台市纺织工业局、烟台市审计局，曾担任烟台市审计师事务所副所长、烟台华联发展集团股份有限公司独立董事、烟台招金励福贵金属股份有限公司独立董事，现任山东永大会计师事务所有限公司董事长兼总经理。

　　赵大勇先生未持有公司股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；赵大勇先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。不是失信被执行人。

　　证券代码：002675   证券简称：东诚药业   公告编号：2021-005

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2021年1月6日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室召开。会议通知于2020年12月30日以电子邮件方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书刘晓杰先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，经逐项表决，同意将柳青林先生、孙宏涛先生作为新一届监事会非职工代表监事候选人提交股东大会审议。任期自股东大会选举通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人最近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员职务，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　经审查，柳青林先生和孙宏涛先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。(监事候选人简历详见附件）

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，第四届监事会现任监事仍应依照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，继续履行监事职责。

　　表决结果如下：

　　1、提名柳青林先生为第五届监事会非职工代表监事候选人：

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名孙宏涛先生为第五届监事会非职工代表监事候选人：

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

　　（二） 审议通过《关于第五届监事会监事津贴的议案》

　　根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业，结合公司所处行业、实际情况及监事的工作任务和责任，拟定公司第五届监事会监事除正常工资薪酬外，不再额外从公司领取报酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《<监事会议事规则>修订对照表》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

　　2021年1月7日

　　附件：第五届监事候选人简历

　　监事候选人简历

　　1、柳青林，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，1998年至今在公司任职，曾历任公司销售总监，原料药执行经理，原料药营销副总，原料药市场总监，2020年9月至今任公司商务拓展总监。

　　柳青林先生未直接或间接持有公司股份。与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。不是失信被执行人。

　　2、孙宏涛，男，中国籍，无永久境外居留权，1974年出生，1991-1994年曾在潍坊炮八师服役，1994-1997年就职于烟台开发区兴化公司；1998年至今在公司任职，现任公司行政部主任、公司监事。

　　孙宏涛先生个人直接持有公司16650股股份，占公司总股本的0.0021%。与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。不是失信被执行人。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第二十五次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，在认真审阅董事履历材料的基础上，我们对公司提交的《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》进行了认真的审核：

　　1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。第五届董事会董事候选人共五人，其中非独立董事候选人为由守谊先生、忻红波女士、罗志刚先生，独立董事候选人为李方先生、赵大勇先生，提名人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。

　　2、本次提名的独立董事候选人李方先生和赵大勇先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，均具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　基于上述情况，我们同意上述五名董事候选人（其中独立董事候选人二名）的提名，并同意将上述议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

　　二、《关于第五届董事会董事薪酬的议案》

　　公司第五届董事薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司第五届董事人员薪酬方案。

　　独立董事：吕永祥、叶祖光

　　2021年1月6日