上海龙韵传媒集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603729         证券简称：龙韵股份       公告编号:临2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】0011号）。问询函全文内容如下：

　　“上海龙韵传媒集团股份有限公司：

　　2021年1月6日，公司披露拟以1.6949亿元现金收购娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称娄底和恒）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海树彤）持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称辰月科技）合计85%股权，交易溢价率2571.42%。公司实际控制人之一段佩璋持有娄底和恒90%出资金额，本次交易构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、公告及评估报告显示，辰月科技成立于2018年，主营电子商务服务业务，2019年度实现营业收入164万元，净利润35万元；2020年1-10月实现营业收入1028万元，净利润413万元。交易对方承诺辰月科技2021、2022、2023年扣非后净利润分别不低于1100万、2050万、2900万元，远高于其目前业绩。此外，2019年、2020年1-10月辰月科技与公司发生关联交易金额分别为49.3万元、326.3万元，占其同期营业收入比重均达30%。请公司补充披露：（1）辰月科技主要客户名称、交易背景、交易金额、回款情况，结合客户结构变化情况说明辰月科技经营是否稳定；（2）结合辰月科技业务资质、团队规模、薪资激励、研发投入、业务拓展、订单签署等情况，说明辰月科技实际经营情况，以及业绩承诺的可实现性；（3）辰月科技与公司关联交易发生背景、交易金额、交易价格、毛利率情况，并结合公司、辰月科技与第三方同类交易情况，说明相关交易定价公允性，以及是否存在损害公司利益的情形。

　　二、公告显示，本次交易作价根据中水致远出具的评估报告做出，评估报告以2020年10月30日为基准日按收益法对辰月科技100%股权评估值19940万元，增值率2571.42%。请公司补充披露：（1）结合评估主要参数及假设，包括但不限于折现率、产品价格、收入、成本、费用预算等预测假设，说明本次评估定价的依据及合理性；（2）结合同行业可比上市公司、市场可比交易等情况，说明相关参数设置、假设条件等选取的合理性以及本次交易价格的公允性；（3）请评估师对上述事项发表意见。

　　三、公告及评估报告显示，交易对方上海树彤系由李龙波及顾明于2020年6月设立，于2020年7月从井冈山市和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称井冈山和恒）受让辰月科技15%股权，现拟向公司转让10%股权。请公司补充披露：（1）井冈山和恒股权结构，以及其与公司实际控制人关联关系情况；（2）有关方受让辰月科技股权后短期内即转让给上市公司的主要考虑，两次股权交易定价变化情况及合理性，以及是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易必要性、交易定价公允性、标的资产可持续经营能力等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。

　　请你公司于2021年1月7日披露本问询函，并于2021年1月14日之前披露对本问询函的回复。”

　　上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告！

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月六日