宁波兴瑞电子科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：002937             简称：兴瑞科技           公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）其他独立董事的委托，独立董事赵世君先生作为征集人就公司拟于2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人赵世君作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会中股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　注册地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号

　　股票上市日期：2018-09-26

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：兴瑞科技

　　股票代码：002937

　　法定代表人：张忠良

　　董事会秘书：周顺松

　　联系地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号

　　联系电话：0574-63411656

　　联系传真：0574-63411657

　　电子信箱：sunrise001@zxec.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2021年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、审议《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2、审议《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》

　　（三）本征集委托投票权报告书签署日期：2021年1月5日

　　三、本次股东大会基本情况关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊载的相关文件。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵世君先生，其基本情况如下：

　　赵世君先生，中国国籍，无境外居留权，1967年生，毕业于东北大学工商管理学院统计专业，博士学历，教授。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大

　　民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年1月5日召开的第三届董事会第六次会议，对《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对有关事项发表了独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年1月14日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年1月15日至2021年1月18日（每日上午9:30-11：30，下午13：30-17：30)

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号

　　收件人：兴瑞科技证券法务部

　　邮政编码：315326

　　联系电话：0574-63411656

　　联系传真：0574-63411657

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：赵世君

　　2021年1月5日

　　附件：

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人（或本单位）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人（或本单位）有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托， 或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或本单位）作为授权委托人，兹授权委托宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事赵世君作为本人（或本单位）的代理人出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　自委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：自签署日起至2021年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002937          证券简称：兴瑞科技          公告编号：2021-005

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2021年1月5日召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意增选副总经理一名，现将具体情况公告如下：

　　经总经理陈松杰先生的提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任张红曼女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张红曼女士简历详见附件。公司独立董事认为，张红曼女士具备履行高级管理人员职责所必需的工作能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况。张红曼女士任职资格合法，聘任程序合规，独立董事同意聘任其担任公司副总经理。

　　特此公告。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　附件：

　　张红曼女士简历

　　张红曼女士，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1996年12月至2019年7月，在浙江中兴精密工业集团有限公司担任财务总监、副总裁职务。2019年8月至2020年12月在宁波哲琪投资管理有限公司担任副总裁职务。2014年7月至2020年12月在臻爱环境科技（上海）有限公司担任执行董事兼总经理职务。2020年7月至2020年12月在上海财町教育科技有限公司担任执行董事兼总经理职务。现任宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事，任宁波中瑞精密技术有限公司副董事长，任宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波森驰投资管理合伙企业（有限合伙）、慈溪臻爱投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，任上海曼舍文化传播有限公司执行董事兼经理，任创天昱科技(深圳)有限公司、宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司、新加坡瑞境财资管理有限公司、China Precision Technology Ltd、香港马谷有限公司董事。任宁波瑞境企业管理有限公司、宁波马谷光学有限公司监事。

　　截至目前，张红曼女士直接持有公司 80,000 股股份，占公司总股本的 0.0272%，并通过宁波和之琪、宁波和之智间接持有公司 14,216,836 股，占公司总股本的 4.8291%，合计直接及间接持有公司 14,296,836 股股份，占公司总股本的 4.8563%。张红曼女士是宁波和之琪、宁波和之智的执行事务合伙人，并且与公司控股股东宁波哲琪、宁波和之合，实际控制人张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生，持有公司股份5%以上的股东宁波和之瑞（陈松杰先生控制的企业）、宁波瑞智（张忠立先生控制的企业）系一致行动人，另外张红曼女士与公司实际控制人、董事长张忠良先生，通过宁波瑞智间接持有公司股份5%以上的股东张忠立先生系表兄妹关系。

　　除此以外，其与持有公司股份5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经核实，张红曼女士不存在《公司法》第146 条规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券代码：002937          简称：兴瑞科技        公告编号：2021-002

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年1月5日，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（“公司”）第三届监事会第六次会议在浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技会议室召开。本次会议由麻斌怀主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》等有关规定，履行了相关的法定程序。本次第一期股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年第一期股权激励计划（草案）》、《2021年第一期股权激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《试行办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司《2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单》的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次第一期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次第一期股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司《2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单》的具体内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形。本次回购股份后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第六次会议决议；

　　特此公告

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002937            简称：兴瑞科技            公告编号：2021-001

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议通知于2020年12月31日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2021年1月5日下午14:00公司会议室召开。

　　本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中董事谢建伟(SEAH KIAN WEE)先生、彭颖红先生以通讯方式参会。会议由董事长张忠良先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规及公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，北京市中伦律师事务所也发表了法律意见书。

　　关联董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士回避表决。

　　表决结果：有效表决6票，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《 2021年第一期股权激励计划（草案）》、《2021 年第一期股权激励计划（草案）摘要》、《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》、及《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年第一期股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士回避表决。

　　表决结果：有效表决6票，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2021年第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第一期股权激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定第一期股权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照第一期股权激励计划规定的方法对第一期股权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第一期股权激励计划规定的方法对第一期股权授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第一期股权并办理授予第一期股权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会根据本次股权激励计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　（7）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（8）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（9）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司拟以自有资金回购公司股份,。本次回购的资金总额为人民币1,220 万元（含）至人民币2,280 万元（含），回购价格为人民币12.20元/股（含）至人民币19.00元/股（含）。回购股份数量为100万股（含）至120万股（含），占公司总股本的0.34%-0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

　　回购股票将用于未来实施员工持股计划或股权激励计划，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。

　　公司独立董事就该事项发表了同意独立意见。

　　表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任张红曼女士为公司副总经理

　　公司独立董事就该事项发表了同意独立意见。

　　详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司副总经理的公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2021年1月22日14:00，在公司2号楼4楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的事项。

　　三、备查文件

　　1.公司第三届董事会第六次会议决议

　　2.公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见

　　特此公告

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002937          证券简称：兴瑞科技          公告编号：2021-006

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会决定召集2021年第一次临时股东大会，会议决定于2021年1月22日召开公司2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年1月22日（星期五）14:00

　　网络投票时间：2020年1月22日（星期五）

　　（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月22日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　　（2） 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月14日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2021年1月14日（星期四）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案：

　　1、审议《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2、审议《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》

　　4、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》

　　（二）特别提示和说明

　　1、上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　3、议案1至议案3为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　4、与2021年第一期股权激励的激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1至议案2回避表决；

　　5、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事一致同意由独立董事赵世君先生就上述议案1至议案3向公司全体股东征集委托投票权，有关征集委托投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(2021-003)。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场参与会议的股东登记办法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　2、个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　3、异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真或邮件后电话确认。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）登记时间：

　　1、现场登记时间：

　　2021年1月15日（周五）上午9：30-11：30，下午13：30-17：00

　　2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2021年1月15日下午17:00之前送达或者传真至本公司董事会办公室。来信请寄：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号（宁波兴瑞电子科技股份有限公司），邮编：315326（信函上注明“2021年第一次临时股东大会”字样）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号董事会办公室

　　邮政编码：315326

　　联系电话：0574-63411656

　　传 真：0574-63411657

　　联系邮箱：sunrise001@zxec.com

　　联系人：周顺松

　　4、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

　　到会场办理登记手续；

　　（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:________________

　　委托日期：_______________________

　　委托人对大会议案表决意见如下：

　　1.请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

　　2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　　3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

　　附件二：

　　参会股东登记表

　　附件三：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362937”，投票简称为“兴瑞投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月22日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年1月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002937           证券简称：兴瑞科技            公告编号：2021-004

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）拟回购公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币1,220 万元（含）至人民币2,280 万元（含），回购价格为人民币12.20元/股（含）至人民币19.00元/股（含）。回购股份数量为100万股（含）至120万股（含），占公司总股本的0.34%-0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的增减持计划。

　　若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　（2）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　（6）若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年1月5日，公司召开第三届董事会第六次会议。会议应到9人，实到9人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》。独立董事发表了同意意见。上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，尚需提交股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格为人民币12.20元/股（含）至人民币19.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币1,220万元（含）至人民币2,280万元（含），回购价格为人民币12.20元/股（含）至人民币19.00元/股（含）。回购股份数量为100万股（含）至120万股（含），占公司总股本的0.34%-0.41%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　若按本次回购价格上限19.00元/股、回购金额上限2,280万元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为120万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　若按本次回购价格下限12.20元/股、回购金额下限1,220万元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为100万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

　　未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,196,477,661.19元，归属于上市公司股东净资产为人民币975,273,717.91元，2020年1-9月份营业收入737,653,957.05元，实现归属于上市公司股东的净利润93,068,123.18元，公司资产负债率为18.49%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币2,280万元，以2020年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为1.91%、2.34%。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内(2020年7月5日-2021年1月5日)，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。

　　若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

　　（十一）回购方案的审议及实施程序

　　1、本方案业经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定，本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，能够充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。

　　3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项，并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。

　　（十三）回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　6、若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　7、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议

　　2、第三届监事会第六次会议决议

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见

　　4、内幕信息知情人名单及回购公司股份事项交易进程备忘录

　　特此公告。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

　　2020年1月6日