江苏爱康科技股份有限公司 关于公司对外担保贷款逾期的进展公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保贷款逾期情况概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）向金融机构申请总额度不超过25,000万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年。江苏海达科技集团有限公司等（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，并签署了《反担保及债务承诺合同》。截止目前，已逾期担保金额为4,100万元，具体内容详见公司于2020年3月10日披露的《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-029）。

　　二、对外担保贷款逾期的进展情况

　　公司与中国银行股份有限公司江阴支行（以下简称“中国银行江阴支行”）签署的《最高额保证合同》，为东华铝材4,100万元的债务提供连带责任保证担保，相关债务已于2020年1月14日起逾期。公司于近日收到江苏省无锡市滨湖区人民法院（以下简称“法院”）于2020年12月22日作出了《民事裁定书》【（2020）苏0211民特301号】，主要内容如下：

　　申请人中国银行股份有限公司无锡分行（以下简称中行无锡分行）与申请人江苏爱康科技股份有限公司（以下简称爱康公司）就保证合同纠纷一案，无锡市法联商会商事调解中心对该案进行了人民调解，当事人双方于2020年12月18日达成（2020）锡商调字第012号调解协议书，调解协议内容如下：

　　一、爱康公司担保的主债权为本金4100万元及相应利息，债权实现费用，为了便于还款计划的制定和履行，爱康公司选择对中国银行江阴支行和东华铝材签订的编号150159267D18121201《流动资金借款合同》（借款本金1600万元整）和编号150159267C190110《电子商业汇票承兑协议》（垫付本金2500万元）履行保证责任。其中，签订本协议且经法院司法确认之日（不含本日）以前的利息（含罚息、复利等）按编号150159267D18121201《流动资金借款合同》及编号150159267C190110《电子商业汇票承兑协议》约定执行，签订本协议且经法院司法确认之日（含本日）以后的利息按一年期LPR+0.50（即50个基点）执行，不再计收复利。

　　中行无锡分行在依据（2020）苏0213民初875号《民事判决书》和（2020）苏0213民初1308号《民事判决书》申请强制执行程序中获得的款项、或是在上述案件的被申请执行人进入破产程序后获得的分配款，以及其他非被申请人现金还款原因获得的受偿款项，均优先于归还除编号150159267D18121201《流动资金借款合同》和编号150159267C190110《电子商业汇票承兑协议》对应债权之外的申请人债权。不论在何种情况下，爱康公司还款金额为本金4100万元及相应利息、债权实现费用。

　　若爱康公司按调解协议履行还款义务，则除本协议第一条约定本息以外不再收取其他费用包括复利、罚息以及相关债权实现费用等。

　　二、对于本协议第一条确定的主债权，爱康公司还款计划为：分五期归还本息完毕，第一期由爱康公司在调解协议经法院司法确认之日起二日内归还上述担保债权的全部欠息（按本协议第一条约定执行），中行无锡分行也可选择以全部欠息的相同金额归还债权本金；第二、三、四期各还款1000万元；第五期期内归还全部剩余本金及利息。爱康公司自首次还款之日起每半年还款一次（先本金、后利息），直至全部本金及利息清偿完毕。

　　三、本次调解相关费用中，中行无锡分行放弃向爱康公司收取律师费等费用。

　　四、如爱康公司出现任一期未按期足额履行，中行无锡分行有权要求爱康公司全额归还剩余本金、利息，并按（2020）苏0213民初875号《民事判决书》和（2020）苏0213民初1308号《民事判决书》重新计收利息（含罚息），同时要求爱康公司按比例（即爱康公司担保债务本金4100万元与判决书所涉及债务本金总和之比）承担上述判决书确定的律师费、案件受理费、保全费等为实现债权产生的费用。中行无锡分行有权就上述剩余债权向无锡市滨湖区人民法院申请全额执行。

　　本院认为，该协议符合有关法律规定，且双方当事人理解所达成协议的内容，自愿接受因此产生的后果，一致同意由人民法院通过司法确认程序赋予该协议强制执行的效力。依照有关法律和司法解释的规定，裁定如下：

　　确认申请人中国银行股份有限公司无锡分行与申请人江苏爱康科技股份有限公司于2020年12月18日签订的（2020）锡商调字第012号调解协议书的效力。

　　鉴于公司已履行代偿义务，有权向东华铝材进行追偿。公司将依据法律法规及《保证合同》、《反担保及债务承诺合同》等的约定进行追偿并及时披露进展。

　　三、对外担保贷款逾期对公司的影响

　　公司已在2019年年度报告中对东华铝材的担保及相关利息损失计提了预计负债。本次公司履行代偿义务对公司正常生产经营和持续发展不会产生重大不利影响。

　　四、风险提示及其他

　　1、除本次进展披露的东华铝材4,100万元逾期贷款外，公司为海达集团下的东华铝材及江阴科玛金属制品有限公司的贷款担保已全部平移代偿完成，具体包括：为东华铝材在交通银行无锡分行的贷款15,000万元、在恒丰银行无锡分行的贷款5,000万元提供的担保；为科玛金属在恒丰银行无锡分行的贷款7,000万元提供的担保。

　　2、公司已履行代偿义务，由于主债务人及其关联方已经整体陷入债务危机，公司追偿结果存在较大不确定性，能追回的资产无法预估。公司将依法采取措施保护公司的合法权益，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年一月七日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-004

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于对外提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了《关于2020年度对外提供担保的议案》（相关公告编号：2019-178），根据该议案，公司拟继续为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）总额度不超过45,000万元人民币的贷款提供担保，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）提供反担保，反担保方式为连带责任担保。同时，爱康实业提供1.5亿元应收账款作为质押反担保。截至目前，爱康实业1.5亿元应收账款已经收到，该质押反担保下的担保债权已不存在。

　　（1）公司与华夏银行股份有限公司张家港支行（以下简称“华夏银行张家港支行”）签署了《最高额质押合同》，为爱康实业与华夏银行张家港支行在2019年3月28日至2022年3月28日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额总计1.5亿元人民币质押担保。具体内容详见2019年4月9日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外提供担保的进展公告》（公告编号：2019-041）。在前述担保合同下，2020年3月25日，爱康实业与华夏银行张家港支行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额总计为1.5亿元，贷款期限为2年，自2020年3月25日至2022年4月2日。目前，爱康实业与华夏银行张家港支行在上述全部担保期限内续签了融资合同，新签融资合同为上述担保合同下原融资合同的到期续签，在担保范围内，不涉及新增担保。

　　（2）公司全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）与新疆利源新辉能源科技有限公司（以下简称“新疆利源”）与华夏银行张家港支行签署了《最高额保证合同》，为爱康实业与华夏银行张家港支行在2019年4月26日至2023年6月19日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额总计1亿元人民币保证担保。具体内容详见2019年5月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对外提供担保的进展公告》（公告编号：2019-074）。在前述担保合同下，2019年12月19日，爱康实业与华夏银行张家港支行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额总计为5,000万元，贷款期限为1年，自2019年12月19日始至2020年11月18日止。2019年6月21日，爱康实业与华夏银行张家港支行签署了《银行承兑协议》，贷款金额总计为4,995万元，贷款期限为1年，自2019年6月21日始至2020年6月21日止。近日，爱康实业与华夏银行张家港支行在上述全部担保期限内续签了融资合同，新签融资合同为上述担保合同下原融资合同的到期续签，在担保范围内，不涉及新增担保。此外，公司为上述各笔债权追加保证担保，担保金额为1亿元，担保期间为2020年12月30日至2023年12月30日。追加的担保为原担保融资额下的补充增信，未新增担保余额。

　　二、被担保人基本情况

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　因受海达集团担保风险蔓延影响，爱康实业进入破产重整程序。公司为爱康实业向金融机构的融资提供了4.5亿元担保。截至目前，爱康实业重整计划已执行完毕，法院已就爱康实业重整执行期终结事宜进行了备案。依据破产法规定，管理人的监督职责自监督报告提交之日起终止。自2020年12月25日起，由爱康实业独立自主管理其全部财产和事务，管理人将爱康实业公章移交至爱康实业。公司存在以担保物为爱康实业提供抵质押担保或为爱康实业提供信用担保的情形，公司存在被追偿或担保物存在被抵偿灭失的风险。

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）2019年3月28日，公司与华夏银行张家港支行签署了《最高额质押合同》，公司以大额存单及存单项下的全部存款本息为爱康实业与华夏银行张家港支行在2019年3月28日至2022年3月28日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额总计1.5亿元人民币质押担保。本次融资合同的续签在原《最高额质押合同》的担保范围内，不涉及担保合同的续签。

　　（2）2019年4月26日，公司全资子公司浙江爱康光电与新疆利源与华夏银行张家港支行签署了《最高额保证合同》，为爱康实业与华夏银行张家港支行在2019年4月26日至2023年6月19日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额总计1亿元人民币保证担保。2020年12月30日，公司于华夏银行张家港支行签署了《最高额保证合同》，为爱康实业与华夏银行张家港支行在2020年12月30日至2023年12月30日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额总计1亿元人民币保证担保。本次融资合同的续签未增加担保余额。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　1、公司为爱康实业申请融资业务总计提供了4.5亿元担保，此次的2.5亿元担保是担保合同下原融资合同的到期续签，没有增加新的担保余额。

　　2、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司风控及资金部指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为159.19亿元。实际发生的对外担保余额为人民币83.66亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币30.20亿元；对参股公司的担保余额为22.54亿元，其他对外担保余额为人民币30.93亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为203.70%。本次担保是担保合同下原融资合同的到期续签，没有增加新的担保余额。

　　公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额4,100万元，公司为江阴东华铝材科技有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行提供担保的4,100万元贷款已经逾期，被担保方经营也已经陷入停滞。江苏省无锡市滨湖区人民法院于2020年12月22日作出了《民事裁定书》【（2020）苏0211民特301号】，裁定确认申请人中国银行股份有限公司无锡分行与申请人江苏爱康科技股份有限公司于2020年12月18日签订的（2020）锡商调字第012号调解协议书的效力。具体内容详见同日披露的《关于公司对外担保贷款逾期的进展公告》（公告编号：2021-005）。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月七日