恺英网络股份有限公司关于股东部分股份完成过户暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002517        证券简称：恺英网络         公告编号：2021-003

　　股东冯显超先生及其一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月6日收到公司股东冯显超先生及其一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）出具的《关于本人部分股份完成过户暨权益变动的告知函》及《简式权益变动报告书》，冯显超先生被司法拍卖的59,971,892股公司股份已完成过户登记手续；此外，冯显超先生持有的98,650,000股公司股份因执行法院裁定已完成非交易过户登记手续。综上，冯显超先生累计持股变动已超过5%，具体情况如下：

　　一、股东所持公司部分股份被司法拍卖的基本情况

　　公司于2020年9月28日收到上海金融法院对公司5%以上股东冯显超先生出具的《执行裁定书》【（2020）沪74执390号、（2020）沪74执391号、（2020）沪74执392号、（2020）沪74执445号之一】，公司5%以上股东冯显超先生因所持公司股份发生质押式回购业务违约，被司法强制执行，拍卖、变卖被执行人冯显超先生持有的公司合计166,154,995股股票。详见公司于2020年9月30日披露的《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-132）。

　　冯显超先生持有的166,154,995股公司股票已于2020年11月10日10时至2020年11月11日10时止（延时除外）在阿里司法拍卖平台上进行公开拍卖。根据阿里司法拍卖平台页面显示，本次拍卖流拍。详见公司于2020年11月12日披露的《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-147）。

　　公司经查询获悉冯显超先生持有公司的67,504,995股于2020年12月20日10时起至2020年12月21日10时止（延时除外）在阿里司法拍卖平台上进行第二次公开拍卖。详见公司于2020年12月3日披露的《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被第二次司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-151）。

　　上海金融法院于2020年12月20日10时至2020年12月21日10时止在阿里拍卖平台上对上述股份进行第二次公开拍卖，本次拍卖中冯显超先生所持有的67,504,995股公司股份已被拍卖。详见公司于2020年12月22日披露的《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被第二次司法拍卖暨被动减持的公告》（公告编号：2020-156）。

　　二、 股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展情况

　　本次冯显超先生因司法拍卖完成过户登记手续的59,971,892股公司股份分别过户给下列受让方：

　　三、股东所持公司部分股份被执行法院裁定的情况

　　根据冯显超先生提供的相关材料，其所持有的98,650,000股公司股份被执行法院裁定过户给国泰君安证券股份有限公司，并已完成相关登记手续，受让方具体情况如下：

　　1、受让方名称：国泰君安证券股份有限公司；

　　2、注册地：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号；

　　3、注册资本：890794.7954万元人民币；

　　4、法定代表人：贺青；

　　5、成立日期：1999年8月18日；

　　6、经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　注：以上信息来源于2021年1月6日国家企业信用信息公示系统。

　　四、本次权益变动基本情况

　　自2020年8月29日披露前一次权益变动报告后，公司于2020年9月28日收到上海金融法院对公司5%以上股东冯显超先生出具的《执行裁定书》【（2020）沪74执390号、（2020）沪74执391号、（2020）沪74执392号、（2020）沪74执445号之一】，公司5%以上股东冯显超先生因所持公司股份发生质押式回购业务违约，被司法强制执行，拍卖、变卖被执行人冯显超先生持有的公司合计166,154,995股股票。

　　2020年12月20日至2020年12月21日，冯显超先生持有的67,504,995股恺英网络的股份在阿里拍卖平台被拍卖，截止本公告日，本次拍卖的股份共计59,971,892股公司股份完成过户登记手续，减持比例占上市公司总股本的2.79%；冯显超先生持有的98,650,000股因执行法院裁定已完成非交易过户登记手续，减持比例占上市公司总股本的4.58%。本次过户完成后，冯显超先生及其一致行动人的累计持股变动情况超过5%。

　　具体情况如下：

　　注：表格中尾数差异为数据四舍五入所致。

　　五、本次权益变动前后持股情况

　　六、其他相关情况说明

　　1、冯显超先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动后，冯显超先生为公司持股5%以下股东，不会导致公司控制权发生变更。

　　2、上述股份被拍卖、变卖不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、冯显超先生及其一致行动人出具的《关于本人部分股份完成过户暨权益变动的告知函》及《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：002517        证券简称：恺英网络         公告编号：2021-004

　　恺英网络股份有限公司

　　关于股东追加承诺的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自然人股东金丹良于2017年12月向本公司出具关于股份锁定的《承诺函》，承诺其根据约定购买的本公司29,642,075股股票于限售期满12个月后可解禁36%，于限售期满24个月后可解禁32%，并于限售期满36个月后可解禁32%。

　　截止本公告日，金丹良所持该等股票的限售期已满36个月，具体情况如下：

　　一、承诺基本情况及其进展

　　1、本公司第三届董事会第十九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意本公司购买金丹良所持浙江盛和网络科技有限公司51%股权，并约定金丹良于2017年12月31日前将其收到的股权转让款中的人民币7.5亿元用以购买本公司股票，该等股票于限售期满12个月后可解禁36%，于限售期满24个月后可解禁32%，并于限售期满36个月后可解禁32%（详见本公司于2017年7月27日在指定媒体披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-102）。

　　2、截至2017年12月31日，金丹良已根据上述约定，完成购买本公司29,642,075股股票（占截止当时本公司总股本约2.07%），并出具股份锁定的《承诺函》（详见本公司于2018年1月3日在指定媒体披露的《关于股东追加承诺的公告》（公告编号：2018-002）。

　　3、本公司于2019年1月9日披露了《关于股东追加承诺进展的提示性公告》（公告编号：2019-005），金丹良所持上述股票的限售期已满12个月，其根据约定购买的本公司股票可予解禁36%。

　　4、本公司于2020年2月5日披露了《关于股东追加承诺的进展公告》（公告编号：2020-014），金丹良所持上述股票的限售期已满24个月，其根据约定购买的本公司股票可予解禁32%。

　　5、截至本公告日，金丹良所持上述股票的限售期已满36个月，其根据约定购买的本公司股票可予解禁32%，具体如下：

　　注：本公司2017年年度利润分派方案以2018年6月12日为股权登记日实施每10股转增5股权益分派，表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。

　　二、其他说明

　　截至本公告日，金丹良所持公司股票已全部解禁。

　　三、备查文件

　　《承诺函》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：002517        证券简称：恺英网络         公告编号：2021-005

　　恺英网络股份有限公司关于持股5%以上

　　股东减持股份的预披露公告

　　持股5%以上的股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　截止本公告日，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）持有公司股份109,455,000股（占公司总股本的5.08%），其计划自本次减持计划公告之日起15个交易日之后的4个月内，以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份合计不超过23,269,960股（占公司总股本的1.08%）。

　　公司于2020年1月6日收到股东海桐兴息出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，具体情况如下：

　　一、股东基本情况

　　1、股东全称：上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、持股情况：截止本公告日，海桐兴息持有公司股份109,455,000股，占公司总股本（即2,152,517,634股，下同）的5.08%；其中：无限售流通股105,000,000股，占公司总股本的4.88%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）减持方式：集中竞价和大宗交易

　　（二）减持股份来源：公司重大资产重组非公开发行股份及其孳息股份

　　（三）减持期间：通过集中竞价方式减持的，自本减持计划公告之日起15 个交易日后的4个月内实施；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起4个月内实施（法律法规禁止减持期间不得减持）。

　　（四）减持数量和比例：合计不超过23,269,960股（占公司总股本的1.08%）。海桐兴息为公司持股5%以上股东，将遵守“以集中竞价交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”、“以大宗交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”的规定。

　　（五）减持价格：减持价格视市场价格确定

　　（六）减持原因：自身业务需要

　　三、本次减持计划的相关承诺

　　（一）承诺事项

　　1、股份锁定承诺

　　海桐兴息承诺，其通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份，（1）如海桐兴息对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日（即2015年12月18日）起36个月不转让；（2）如海桐兴息对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份33%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份33%的股份，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份34%的股份；（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让在上市公司拥有权益的股份；（4）若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、盈利补偿承诺

　　海桐兴息承诺，恺英网络重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度；其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

　　3、海桐兴息承诺，其作为恺英网络重大资产重组中恺英网络的交易对方，提供信息真实、准确、完整。

　　4、海桐兴息承诺，规范与恺英网络可能发生的关联交易。

　　（二）承诺履行情况

　　海桐兴息严格履行了上述承诺，且其于股份锁定承诺中通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份的解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达成。

　　四、风险提示

　　1、海桐兴息将根据市场情况、公司股价等实施本次减持计划，本次减持计划的实施存在不确定性。

　　2、在本次减持计划实施期间,海桐兴息将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定实施减持，并按相关规定的要求履行信息披露义务。

　　3、海桐兴息不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、备查文件

　　《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月7日