广东长青（集团）股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号： 2021-003

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年1月 4 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来《关于对广东长青（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 616 号）(以下简称“关注函”)。公司董事会高度重视，对关注函中相关事项进行了逐项核实，并对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　问题1：部分标的公司设立于2019年和2020年，并于2020年6月30日后进行增资。请你公司说明设立标的公司、近期增资及增资后即出售的原因及合理性。

　　回复：

　　一、关于2019年和2020年设立交易标的公司的原因

　　公司出于制造业务拓展的需要，于2019年10月28日成立长青（香港）发展有限公司（以下简称“长青香港发展”），于2020年1月10日成立中山市创尔特智能家居科技有限公司。

　　2020年3月，公司开始筹划出售燃气具及配套产品的相关业务，但不考虑出售主要房屋土地等优质不动产。为便于使业务与该类资产分离，公司于2020年5月20日新设中山市骏伟电器有限公司（以下简称“骏伟电器”）承接江门市活力集团有限公司（以下简称“江门活力”）和中山市骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟金属”）的业务。

　　本次交易内容主要为出售燃气具及配套产品的相关业务，因此，公司新设骏伟电器承接江门活力和骏伟金属、长青热能科技（中山）有限公司承接创尔特热能科技（中山）有限公司的存货、生产设备及商标、专利等资产，长青（香港）发展有限公司承接名厨（香港）有限公司的业务及与燃气具及其配套产品相关的海外投资业务，实现将主要的土地、房产等优质资产仍然保留上市公司，实现上市公司保值增值，保障上市公司全体股东利益。

　　二、针对部分标的公司近期增资及增资后即出售的原因

　　（一）部分标的公司近期增资的原因

　　1、履行2020年6月30日前的足额出资义务

　　公司在2020年6月30日后分别对长青热能科技履行出资义务688万元、长青香港发展履行出资义务200万美元、中山市创尔特智能家居科技有限公司履行出资义务2,299万元，是为了履行2020年6月30日前认缴出资义务。

　　2、2020年6月30日后因业务发展需要，增加公司注册资本

　　因中山市创尔特智能家居科技有限公司日常生产经营和投标业务需要增加注册资本，故公司在2020年6月30日除了履行之前的出资义务之外，又增加并实缴注册资本2,200万元。

　　（二）部分标的公司近期增资后即出售的原因

　　公司主营业务是环保热能业务（包括生物质资源综合利用、集中供热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月燃气具及配套产品实现的营业收入分别为117,272.09万元、108,124.41万元、100,303.04万元和29,333.42万元，占同期公司营业收入的比例分别为61.96%、53.87%、40.15%和24.16%，逐年降低。总体上，燃气具及配套产品对公司营业收入的贡献处于萎缩状态，而公司环保热能业务（包括生物质资源综合利用、集中供热暨热电联产等节能减排业务）处于快速增长阶段，对公司营业收入贡献持续增强，为集中公司全部优质资源发展环保热能业务，公司通过慎重考虑，规划了本次出售燃气具及配套产品相关业务的子公司全部股权。

　　本次交易对2020年6月30日之后公司向标的公司履行的出资进行了单独作价，不存在通过该等增资行为调减交易价格的情形，也不存在侵犯中小股东利益的情形。

　　综上，公司设立标的公司、近期增资及增资后即出售具有合理性。

　　问题2：你公司对标的公司的债权为4,995.55万元，请详细说明上述债权的时间、形成过程、是否具备交易实质、已计提坏账准备情况，并结合海南建隆企业管理有限公司的现金流情况说明其是否具备付款能力。

　　回复：

　　一、上述债权的时间、形成过程、是否具备交易实质、已计提坏账准备情况

　　公司对标的公司的4,995.55万元债权款产生于评估基准日（2020年6月30日）前，公司全资子公司骏伟金属及江门活力向本次交易标的子公司骏伟电器分别出售存货及设备3,092.21万元及1,903.34万元，该债权形成过程具备交易实质。在本次交易股权交割前，标的公司仍属于公司的全资子公司，因此，未对该部分债权计提坏账准备。

　　二、结合海南建隆企业管理有限公司的现金流情况说明其是否具备付款能力

　　海南建隆企业管理有限公司（下称“海南建隆”）成立于2020年10月16日，注册资本为1,000万元，股东为郭妙波和何银英，分别为公司实际控制人何启强、麦正辉的配偶。海南建隆截至目前尚未开展具体生产经营，因此，将通过股东投入以及银行融资等方式获得资金支付交易对价。

　　同时公司实际控制人何启强、麦正辉承诺：将督促并保证海南建隆按照《资产出售协议》的约定，按时、足额向长青集团支付交易对价，并对海南建隆按时、足额向长青集团支付交易对价的义务承担连带责任；如海南建隆未按照《资产出售协议》的约定按时、足额向长青集团支付交易对价，则承诺人将代海南建隆按时、足额向长青集团支付相应的交易对价，长青集团有权直接要求承诺人按照《资产出售协议》的约定代海南建隆按时、足额向长青集团支付相应的交易对价，以确保《资产出售协议》得到切实履行，并避免长青集团因此而受到损失。

　　综上，公司认为上述债权、形成过程真实，具备交易实质，未对该部分债权计提坏账准备情况合理，海南建隆具备支付能力。

　　问题3：请你公司说明出售标的公司股权及债权的会计处理及对财务数据的预计影响。

　　回复：

　　一、说明出售标的公司股权的会计处理及对财务数据的预计影响:

　　由于本次交易需经股东大会批准，而股东大会拟定于2021年1月15日召开，故本次交易对公司2020年度合并及公司财务报表无重大影响。若股东大会审议批准本次交易，则根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，本公司预计出售标的股权产生的投资收益影响2021年度合并财务报表利润总额约1,000万元。

　　二、说明出售标的公司债权的会计处理及对财务数据的预计影响：

　　公司对标的公司的债权产生于评估基准日（2020年6月30日）前，公司全资子公司骏伟金属及江门活力向本次交易标的子公司骏伟电器分别出售存货及设备。根据资产出售协议，剩余债权将在股东大会同意本次交易之日起12个月内结清。

　　根据本公司金融工具减值政策，应收款项合并范围内关联方款项不计提坏账准备，故截至股权交割日，本公司对标的公司的上述债权不计提坏账准备，转让价格等于交割日其账面价值，对本公司合并财务报表不会产生影响。股权交割日后，公司将按照公司金融工具减值政策计提坏账准备。

　　特此公告！

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月7日