华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）（下转D23版）

　　上市公司名称：华工科技产业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华工科技

　　股票代码：000988.SZ

　　信息披露义务人：武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道818号高科医疗器械园B地块一期B8幢4层1号（自贸区武汉片区）

　　通讯地址：武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座3层

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：二二一年一月

　　修订说明

　　信息披露义务人已于2020年12月28日公告了《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书》，现就本次交易主体和交易相关情况进行补充说明和修订，主要修订内容如下：

　　一、补充披露了国恒基金控股股东认定的结论性意见，即东湖创投和国创创新是上市公司的共同间接控股股东。

　　补充论述了东湖创投与国创创新构成法定一致行动关系的内容；补充披露了国创创新控制的核心企业和核心业务情况、主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明、违法违规情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况等内容，并补充披露了国创创新及武汉商贸集团三年一期财务资料。

　　详见本报告书之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二 信息披露义务人产权控制关系”之“（一）信息披露义务人的产权控制关系”之“2、信息披露义务人的产权控制关系结构图”、“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人”、“（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况”、“三 信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明”之“（三）国创创新的主要业务和财务状况”与“六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”、“第十节  信息披露义务人的财务资料”。

　　二、更新了本次交易后信息披露义务人对稳定上市公司控制权的相关措施。补充披露了《合伙协议》到期后的安排，对上市公司治理的后续计划以及本次权益变动的实施对上市公司控制权稳定性及上市公司治理结构的影响。

　　详见本报告书之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二 信息披露义务人产权控制关系”之“（一）信息披露义务人的产权控制关系”之“4、信息披露义务人《合伙协议》到期后的安排”、“第六节 后续计划”之“三 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”与“第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“三、 本次权益变动的实施对上市公司控制权稳定性及上市公司治理结构的影响”。

　　三、补充披露了关于润君达对国恒基金构成重大影响，不构成一致行动关系的论述，并补充披露了关于本次交易不构成管理层收购的论证和分析。

　　详见本报告书之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二 信息披露义务人产权控制关系”之“ （三）信息披露义务人的普通合伙人及有限合伙人情况”。

　　四、补充披露了国恒基金各合伙人本次收购的最终资金来源内容。

　　详见本报告书“第五节 资金来源”之“二、本次权益变动的资金来源”。

　　具体修订内容请详见本报告书楷体加粗部分。

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华工科技产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华工科技产业股份有限公司拥有权益。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在华工科技拥有权益的股份变动尚需取得教育部、财政部及武汉市国资委的批复，并需在取得深交所合规性确认、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次交易信息披露义务人为国恒基金。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人产权控制关系

　　（一）信息披露义务人的产权控制关系

　　1、信息披露义务人的合伙人及出资情况

　　武汉商贸集团直接、间接合计持有国创创新100%股权、直接持有东湖创投100%股权并间接持有国恒科技65%财产份额。武汉市国资委直接、间接持有武汉商贸集团、碧水集团、旅游体育集团、武科投100%股权，并直接持有地铁集团88.06%股权。武科投为引导基金的名义出资人及受托管理机构。

　　2、信息披露义务人的产权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为东湖创投，东湖创投、国创创新通过合伙人会议、执行委员会对于国恒基金实施控制，为上市公司共同间接控股股东，武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新间接控制国恒基金，为上市公司间接控股股东。信息披露义务人的实际控制人为武汉市国资委。信息披露义务人的产权控制关系结构图如下所示：

　　国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团、武科投已签署《一致行动协议》，其主要约定如下：

　　（1）协议各方的权利义务

　　1）协议各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，行使表决权时采取相同的意思表示。

　　2）本协议所称一致行动，是指协议各方应当就有关国恒基金合伙人会议表决事项在相关合伙人会议上行使表决权时保持一致。

　　3）协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使合伙人权利，承担合伙人义务。各方可以亲自参加合伙人会议，也可以委托本协议他方代为参加合伙人会议并行使表决权。

　　（2）一致行动的特别约定

　　1）若协议各方就第一条第二款所列事项行使合伙人权利无法达成一致意见时，各方应按照甲方（即国创创新）的意向进行表决。

　　2）各方承诺，本协议各方持有国恒基金出资份额或其比例的变化（除因转让等原因导致丧失合伙人身份）不影响协议各方在一致行动期限内遵守本协议全部约定。

　　除上述《一致行动协议》外，东湖创投与国创创新构成法定一致行动关系。东湖创投是武汉商贸集团直接持股100%的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制……”。东湖创投与国创创新均受武汉商贸集团控制，属于法定一致行动人，因此，东湖创投与国创创新及其上述一致行动人共同构成一致行动人关系。

　　3、信息披露义务人《合伙协议》的主要内容

　　信息披露义务人现行的《合伙协议》已于2020年12月21日经各合伙人签署并通过。信息披露义务人《合伙协议》的主要内容为：

　　第十一条存续期

　　本基金存续期限为自基金成立日（即本协议签署之日）起5年，自基金成立之日起至满3年之日为基金投资期，投资期届满之日起至基金成立日满5年之日为退出期，退出期内基金不得进行对外投资。经全体合伙人一致同意，本基金存续期限可以延长。

　　第十二条合伙人姓名或名称、住所、类别

　　第十三条合伙人出资额、出资方式和缴付期限

　　1.出资总额：

　　本合伙企业认缴出资总额为45亿元人民币，全部为货币出资；

　　各合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示：

　　2.出资顺序和缴付期限：

　　基金采取分期缴付的方式，前三期实缴出资安排如下：

　　各合伙人签署本协议后，执行事务合伙人将根据以上出资安排向部分或全体合伙人发出出资缴付通知书；剩余出资由基金执行事务合伙人根据投资项目及基金运营费用支出需要，经全体合伙人一致同意后向部分或全体合伙人发出出资缴付通知书。各合伙人应在收到出资缴付通知书五（5）工作日内，按照通知书上列明的金额支付至执行事务合伙人指定的账户。全部实缴出资时间不晚于2025年11月30日，全体合伙人另有约定的除外。武科投在其他合伙人完成实缴后最后出资。

　　本基金存续期内封闭运作，备案完成后不得开放认缴和退出，但是基金存续期间的分红、退出投资项目减资、对违约合伙人除名或者替换以及基金份额转让除外。

　　第十四条基金收入、利润与可分配资金

　　1.基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红、送股和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

　　2.基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

　　3.可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。

　　4.政府奖励：经执行事务合伙人争取，基金获得的落户奖励、投资专项奖励、募资奖励等政府补贴不纳入可分配资金，在基金收到现金后30日内，平均分给执行事务合伙人和国恒科技。

　　第二十六条合伙事务执行

　　1.基金全体合伙人一致同意聘请东湖创投为基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，委托管理期限与基金的存续期限一致。

　　2.基金全体合伙人一致同意东湖创投担任本基金合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。

　　3.除非本协议另有规定，执行事务合伙人（基金管理人）有权以基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置基金之财产，以实现基金宗旨和合伙目的。

　　4.执行事务合伙人除名条件见本协议第三十四条“退伙及清算”对普通合伙人退伙的有关规定。

　　5.除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。

　　6.执行事务合伙人对外代表基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议规定的方式承担，债务由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

　　7.执行事务合伙人的权利和义务见本协议第二十四条“普通合伙人的权利和义务”有关规定。

　　第二十八条执行委员会

　　1.基金设立执行委员会，执行委员会根据本协议获得对基金相关投资和退出决策的最终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍执行委员会根据本协议行使投资决策权。

　　2.执行委员会由设5名委员，其中国创创新委派2名委员，东湖创投委派1名委员，润君达委派2名委员。委派单位向基金发送书面推荐函确定委派人选。执行委员会主任由东湖创投委派的委员担任，负责召集并主持执行委员会会议。

　　3.执行委员会职责及表决方式

　　（1）执行委员会职责包括：对合伙企业对外投资及退出进行决策；对被投资企业拟提交董事会表决的事项进行决策，形成相关意见后，由基金委派至被投资企业的董事根据执委会决议进行表决。

　　（2）执委会每名委员享有1票表决权。执行委员会决策事项需经全体有表决权委员一半以上表决同意方为有效。如发生因关联交易需回避表决情况，由非关联委员一半以上表决同意。

　　（3）委员应当亲自出席执行委员会会议，因故不能出席会议的，可将书面表决意见及委托函委托其他人员代为出席。特殊情况下，可采取电话会议、传签等通讯方式进行。

　　第二十九条合伙人会议

　　1.合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业、有限责任公司或其他组织的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

　　2.合伙人会议每年至少举行一次定期会议，经执行事务合伙人或代表实缴出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行合伙人会议。

　　3.合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。

　　4.执行事务合伙人应当在会议召开的三（3）日前书面通知会议召开的时间、地点及审议事项。

　　5.基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。

　　6.除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：

　　（1）修改本合伙企业的合伙协议；

　　（2）基金名称、经营范围、主要经营场所地点的变更；

　　（3）基金存续期限、投资期或退出期的延长；

　　（4）普通合伙人、有限合伙人基于出资份额转让的入伙或退伙（普通合伙人、有限合伙人的退伙，经该普通合伙人或有限合伙人外的其他合伙人一致同意）；

　　（5）有限合伙人转让或出质财产份额；

　　（6）合伙人增加或减少对基金的出资；

　　（7）通过可分配资金的分配方案，清算方案及清算价格；

　　（8）聘任和解聘基金的管理人；

　　（9）聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人的报酬数额；

　　（10）审议批准清算报告；

　　（11）决定审计基金财务情况或者可分配资金的注册会计师的聘任和解聘；

　　（12）审议批准基金的年度财务预算方案、决算方案；

　　（13）审议批准基金管理年度报告；

　　（14）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议全体合伙人一致同意的其他事项。

　　7.以下事项，须经代表实缴出资比例三分之二以上的合伙人同意通过：

　　（1）基金进行分配、退伙或清算时，选择对基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；

　　（2）对被投资企业提交股东（大）会审议的事项进行审议，形成相关意见后由执行事务合伙人根据合伙人大会决议在被投资企业股东（大）会上进行表决。

　　8.对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。

　　第三十一条合伙人出资份额的转让

　　1. 在本基金存续期内，基金普通合伙人不得先于有限合伙人转让出资份额。经全体合伙人同意，有限合伙人可以向基金其他有限合伙人及满足条件的其他自然人、法人或其他组织转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，本协议另有约定的除外。

　　2. 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，国创创新指定主体有优先购买权，除国创创新指定主体外，如两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，如协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　4、信息披露义务人《合伙协议》到期后的安排

　　基金合伙协议到期后，如全体合伙人未达成关于基金存续期限延长的一致意见，国恒基金将解散并执行清算程序。基金清算原则上采取股票分配方式，即基金各合伙人按《合伙协议》约定的可分配资金的分配顺序分配上市公司股票（对应市值），股票分配及交割应按照主管部门的相关规定进行并承担相应缴税义务（如有）。本次交易经武汉市国有资产监督管理委员会批复且基金清算完毕后，东湖创投、国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团、武科投将就其所持有的上市公司股份继续保持一致行动关系，武汉商贸集团预计将继续通过国创创新、东湖创投对华工科技实施间接控制，武汉市国资委预计将继续保持华工科技实际控制人身份。

　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为东湖创投，东湖创投、国创创新通过合伙人会议、执行委员会对于国恒基金实施控制，为上市公司共同间接控股股东，武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新间接控制国恒基金，为上市公司间接控制股东，武汉市国资委为华工科技实际控制人。

　　东湖创投基本情况如下所示：

　　国创创新基本情况如下所示：

　　武汉商贸集团基本情况如下所示：

　　（三）信息披露义务人的普通合伙人及有限合伙人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的普通合伙人为东湖创投与国恒科技，有限合伙人包括国创创新、武科投、地铁集团、碧水集团、旅游体育集团、润君达。

　　国恒科技基本情况如下所示：

　　武科投基本情况如下所示：

　　地铁集团基本情况如下所示：

　　碧水集团基本情况如下所示：

　　旅游体育集团基本情况如下所示：

　　润君达系由华工科技董事长马新强作为普通合伙人，以及其他39名管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立的合伙企业。受国恒基金邀请参与本次权益变动。国恒基金申请参与本次公开征集转让时，曾提出邀请华工科技管理团队及核心骨干员工参与投资国恒基金，后经产业集团评审委员会综合评审，产业集团于2020年11月23日向国恒基金发函，确定国恒基金符合本次公开征集转让的受让方基本条件。基于此，国恒基金于2020年11月25日向华工科技管理团队发出合作邀请。经国恒基金与华工科技管理团队沟通协商，华工科技管理团队于2020年11月26日向国恒基金回函，接受国恒基金的合作邀请，华工科技管理团队及核心骨干员工共同出资设立的合伙企业润君达对国恒基金及其普通合伙人国恒管理的出资合计人民币1.5亿元，其中作为国恒基金有限合伙人，对其出资人民币1.465亿元；作为国恒管理的有限合伙人，对其出资人民币0.035亿元。

　　润君达基本情况如下所示：

　　1、润君达合伙人出资情况

　　截至本报告书签署日，润君达全体合伙人出资情况如下：

　　2、润君达对国恒基金构成重大影响，但不会影响国恒基金控制权认定。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　根据《合伙协议》约定，国恒基金主要通过合伙人会议、执行委员会会议执行决策。合伙人会议由合伙人按照实缴出资额行使表决权，主要负责修改合伙企业协议、基金名称、经营范围、地点变更、存续期投资期退出期延长、合伙人出资份额转让、入伙或退伙事项，依据实缴出资份额行使表决权。执行委员会主要负责对合伙企业对外投资及退出、对被投资企业拟提交董事会表决的事项进行决策，形成相关意见后，由基金委派至被投资企业的董事根据执行委员会决议进行表决。执行委员会共设5名委员，执行委员会每名委员享有1票表决权。国创创新委派2名、东湖创投委派1名、润君达委派2名，执行委员会决策事项须经全体有表决权委员一半以上表决同意方为有效。

　　润君达直接持有国恒基金3.26%的财产份额，通过国恒科技间接持有国恒基金0.08%的财产份额，同时拥有国恒基金执行委员会5名委员中的2名席位，对于国恒基金的财务和经营政策有参与决策的权利，因此润君达对国恒基金构成重大影响。

　　但是，考虑到武汉商贸集团通过东湖创投及国创创新（含一致行动合伙人）间接控制国恒基金96.67%合伙人会议表决权，拥有对于合伙人会议的控制权；同时通过东湖创投及国创创新合计拥有执行委员会3个席位，拥有执行委员会的控制权，实际拥有国恒基金的控制权，故尽管润君达对国恒基金构成重大影响，但不会影响国恒基金控制权认定。

　　3、润君达与国恒基金一致行动关系的说明

　　（1）根据逐条对比，润君达与国恒基金存在《上市公司收购管理办法》八十三条第三款、第四款规定的一致行动情形。具体条文对照情况如下：

　　（2）尽管根据上表，润君达与国恒基金存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款、第四款所规定的一致行动情形，但基于以下理由，润君达与国恒基金并不构成一致行动关系：

　　其一，国恒基金受武汉商贸集团控制，实际控制人为武汉国资委，具有明确控制关系。考虑到武汉商贸集团通过东湖创投及国创创新（含一致行动合伙人）间接控制国恒基金96.67%合伙人会议表决权，拥有对于合伙人会议的控制权；同时通过东湖创投及国创创新合计拥有执行委员会3个席位，拥有执行委员会的控制权，实际拥有国恒基金的控制权，国恒基金控制关系清晰。

　　其二，润君达与国恒基金存在上表中的一致行动情形，系国恒基金在产业集团公开征集受让方过程中，基于维护上市公司经营、组织结构稳定目的，响应产业集团相关具体要求所形成。根据2020年9月14日华工科技《关于控股股东拟通过公开征集受让方式协议转让公司部分股份的公告》（公告编号2020-45），本次公开征集的受让方应与华工科技经营管理团队充分沟通，形成基本共识，保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍的稳定，充分保护员工合法利益，并制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施；保证华工科技现有主营业务不发生重大变化，保证华工科技发展战略的稳定性和延续性，并提出具体有效的措施或方案。基于此，国恒基金于2020年11月25日向华工科技管理团队发出合作邀请，并经双方协商，华工科技管理团队及核心骨干员工共同出资设立的合伙企业润君达对国恒基金及其普通合伙人国恒科技进行的出资，并根据《合伙协议》同意由润君达委派2名执行委员会委员。因而导致润君达与国恒基金之间产生《上市公司收购管理办法》八十三条第三款、第四款所规定的一致行动情形。

　　其三，武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新实现控股国恒基金，不存在与润君达进行一致行动的动机，在实际的投资决策中也不会产生一致行动。尽管润君达可在国恒基金执行委员会、合伙人会议发表意见，根据此前论述，武汉商贸集团实际拥有国恒基金的控制权，该控制权不受润君达对国恒基金的影响而改变。如武汉商贸集团与润君达出现不同意见，根据控制关系，国恒基金将受到武汉商贸集团意见控制。

　　同时，由于润君达仅持有国恒基金的财产份额而并未直接持有华工科技股份，其不存在所能够支配的华工科技表决权，且润君达相关决策均需国恒基金基于合伙事务决策程序，由各合伙人依规独立表决后根据决策结果进行，上述情形并无法导致国恒基金、润君达双方达成《上市公司收购管理办法》八十三条规定的共同扩大其所能够支配的华工科技股份表决权的数量的情形。

　　综上，尽管润君达与国恒基金存在《收购管理办法》第八十三条第三款、第四款所规定的一致行动情形，但该等一致行动关系是基于上市公司经营、组织结构稳定目的，响应产业集团公开征集相关具体要求所形成，另外在武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新实现控股国恒基金，不存在与润君达进行一致行动的动机，国恒基金与润君达不构成一致行动关系。

　　4、本次权益变动不会构成管理层收购

　　根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，管理层收购定义为“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称“管理层收购”）。”而本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施，据此并综合本次交易的启动背景、交易程序等各方面的因素来看，本次交易不构成管理层收购，具体分析如下：

　　（1）从实质而言，上市公司管理层并未取得上市公司控制权

　　本次交易购买上市公司股份的主体为国恒基金，其合伙人及其控制关系情况，本报告书第一节“信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产权控制关系”进行了具体的披露，国恒基金由武汉商贸集团间接控制，武汉市国资委为实际控制人，上市公司管理层并未取得上市公司的控制权。

　　（2）从背景而言，本次权益变动是国资参与的校企改革

　　根据信息披露义务人说明，本次权益变动的目的，是为了加快习总书记和中央关于校企改革和国资国企改革的决策部署在武汉落实落地，对武汉的国资国企改革、校企分离改革起到示范引领作用。在这一背景下，产业集团以公开征集受让方的形式向国恒基金转让其持有的华工科技股份，并非由华工科技管理层发起或主导的收购。

　　（3）从定义而言，本次权益变动并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或其所控制或者委托的法人或者其他组织实施

　　润君达参与本次权益转让系国恒基金基于维护上市公司经营、组织结构稳定目的邀请参与，并未组织实施本次权益变动。国恒基金申请参与本次公开征集转让时，曾基于维护上市公司经营、组织结构稳定目的，提出邀请华工科技管理团队及核心骨干员工参与投资国恒基金。经产业集团评审委员会综合评审，产业集团于2020年11月23日向国恒基金发函，确定国恒基金符合本次公开征集转让的受让方基本条件。基于此，国恒基金于2020年11月25日向华工科技管理团队发出合作邀请。经国恒基金与华工科技管理团队沟通协商，华工科技管理团队于2020年11月26日向国恒基金回函，接受国恒基金的合作邀请，参与本次权益变动。润君达并未主导本次交易决策。

　　综上所述，本次权益变动不构成管理层收购。

　　（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人国恒基金未控制任何核心企业或核心业务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人东湖创投所投资、控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，国创创新所投资、控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的间接控股股东武汉商贸集团所投资、控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人国恒基金的主要业务和财务状况

　　信息披露义务人国恒基金为2020年9月1日新成立的有限合伙企业，截至本报告书签署日，国恒基金仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。其经营范围为：一般项目：股权投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本报告书签署日，信息披露义务人各合伙人认缴出资45亿元，已实收出资12.925亿元，全部为货币出资。

　　（二）信息披露义务人执行事务合伙人东湖创投的主要业务和财务状况

　　信息披露义务人的执行事务合伙人东湖创投主营业务涵盖股权投资、资产管理和投资服务。其中，股权投资主要是通过发起设立基金方式，围绕武汉商贸集团进行产业投资及资源整合；资产管理主要是受托管理运作政府引导基金，引导社会资本共同支持武汉市战略性新兴产业发展；投资服务主要是为武汉商贸集团产投融一体化提供基金投资及增值服务。

　　最近三年及一期，东湖创投经审计的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011863号”、“众环审字（2019）011093号”、“众环审字（2020）011960号”，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）国创创新的主要业务和财务状况

　　国创创新由商贸集团和东湖创投共同设立，其中商贸集团直接持股99.21%，直接、间接持股合计100%。依托商贸集团的资金实力及产业背景，公司在近年来发展迅速，已参与投资了多支股权投资基金，投资领域涵盖光电子信息、新一代信息技术、大数据、生物医药、智能制造、文化创意等。

　　最近三年及一期，国创创新经审计的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011888号”、“众环审字（2019）011147号”、“众环审字（2020）011971号”，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）信息披露义务人间接控股股东武汉商贸集团的主要业务和财务状况

　　武汉商贸集团主营业务为商业零售业，此外还包含医药、金融、地产等业务板块。2017-2019年，武汉商贸集团主营业务收入分别为3,830,703万元、3,803,719万元和3,825,944万元。其中商业零售收入分别为3,732,481万元、3,695,776万元和3,688,572万元，在主营业务收入中处于绝对主体地位，连续三年占比超过96%。

　　武汉商贸集团商业零售板块主要以控股子公司武汉商联（集团）股份有限公司为主体，武汉商贸集团拥有武汉商联（集团）股份有限公司94.18%的股权。武汉商联（集团）股份有限公司主要依托旗下的2家国内A股上市公司鄂武商（SZ000501）和中百集团（SZ000759）开展商业零售业务。

　　武汉商贸集团连续多年入选中国企业500强、中国服务业企业500强和武汉市百强企业，国内主体信用评级AAA。

　　最近三年及一期，武汉商贸集团经审计的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011862号”、“众环审字（2019）011092号”、“众环审字（2020）011959号”，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，国恒基金、东湖创投、国创创新最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人主要负责人情况

　　（一）信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

　　2016年3月18日，荣丰控股集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2016]1号），因荣丰控股集团股份有限公司未按规定及时披露与关联法人之间的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载，汤俊作为其他直接责任人员受到警告并处以3万元罚款。截至本报告书签署日，上述处罚已执行完毕。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人国恒基金不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人东湖创投不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，国创创新不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的间接控股股东武汉商贸集团拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的执行合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　信息披露义务人的间接控股股东武汉商贸集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　华工科技作为武汉市部属高校校企，是我国第一家以“激光”为主业的上市公司、国家高新技术企业、激光行业的领军企业，产业前景广阔、行业地位突出、研发创新较强、团队稳定高效、资产质地优良、具备较强的战略投资价值。国恒基金本次投资华工科技，是为了加快习总书记和中央关于校企改革和国资国企改革的决策部署在武汉落实落地，对武汉的国资国企改革、校企分离改革起到示范引领作用；是为了将华工科技继续做大做强，打造成区域产业聚集高地，推进武汉市重大产业发展战略落实落地，壮大“光芯屏端网”数字产业；也是为了通过市场化方式获取华工科技控制权并创新管理体制机制，推进武汉国资国企综合改革落实落地，优化国有资本布局。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，国恒基金无明确在未来12个月内对华工科技增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持华工科技股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年10月14日，国恒基金召开合伙人会议，审议通过国恒基金作为意向受让方，参与产业集团拟转让持有的华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本19.00%的公开征集。

　　2020年12月4日，国恒基金召开合伙人会议，审议通过合伙人变更并调整出资的议案。2020年11月23日，华工科技公告称经综合评审，国恒基金符合本次公开征集转让的受让方基本条件，国恒基金合伙人依据承诺邀请润君达成为国恒基金新合伙人。

　　2020年12月22日，国恒基金召开执行委员会会议，同意以协议转让方式收购华工科技19.00%的股份，并与产业集团签署《股份转让协议》。

　　2020年12月24日，国恒基金与出让方签订了《股份转让协议》。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　本次权益变动尚需取得教育部、财政部及武汉市国资委的批复，并需在取得深交所合规性确认、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有华工科技的股份或其表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00%，成为华工科技的控股股东，武汉市国资委成为华工科技实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　2020年12月24日，国恒基金与产业集团签署《股份转让协议》，国恒基金拟以4,290,882,244.44元的价格（折合每股22.46元）受让产业集团持有的华工科技191,045,514股普通股，占华工科技总股本的19.00%。

　　信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（下转D23版）