广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书（下转D30版）

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：邦宝益智

　　股票代码：603398

　　信息披露义务人1：吴锭延

　　住所：广东省汕头市龙湖区************

　　通讯地址: 广东省汕头市龙湖区************

　　股份变动性质：减少（间接转让）

　　信息披露义务人2：吴玉娜

　　住所：广东省汕头市金平区************

　　通讯地址: 广东省汕头市金平区************

　　股份变动性质：减少（间接转让）

　　信息披露义务人3：吴玉霞

　　住所：广东省汕头市龙湖区************

　　通讯地址: 广东省汕头市龙湖区************

　　股份变动性质：减少（间接转让）

　　信息披露义务人4：邦领国际有限公司

　　注册地址：香港北角英皇道510号港运城大厦22楼2209B室

　　通讯地址：香港北角英皇道510号港运城大厦22楼2209B室

　　股份变动性质：减少（放弃表决权）

　　一致行动人:吴锭辉

　　住所: 广东省汕头市潮汕路************

　　通讯地址: 广东省汕头市潮汕路************

　　签署日期：二二一年一月七日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面信息披露义务人及其一致行动人在广东邦宝益智玩具股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智玩具股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞曾作出了关于自愿锁定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。上述人员已向上市公司董事会提交豁免上述自愿性承诺的申请，并审议通过，尚需经股东会审议。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　(一)信息披露义务人

　　信息披露义务人1：

　　信息披露义务人2：

　　信息披露义务人3：

　　信息披露义务人4：

　　邦领国际有限公司董事及主要负责人基本情况

　　(二)一致行动人

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

　　吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞四人为一致行动人关系，本次权益变动前，四人共同为公司的实际控制人。

　　本次权益变动前,邦领贸易持有本公司83,956,210股股份，占总股本的28.33%，邦领国际持有本公司81,381,348股股份，占总股本的27.46%。其中，吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士分别持有邦领贸易50%、15%、10%的股权,控股邦领贸易；吴锭辉先生持有邦领国际100%股权。吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士四人签订了《一致行动人协议》，并通过控股邦领贸易、邦领国际成为上市公司的实际控制人。相关股权结构如下图：

　　本次权益变动完成后，远启沐榕将通过持有邦领贸易100%股权，间接持有上市公司83,956,210股股份，占总股本的28.33%。本次权益变动属于上市公司控股股东的股权结构变动，上市公司控股股东仍为邦领贸易。远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过持有远启沐榕51%的股权，成为远启沐榕的实际控制人，从而通过控制邦领贸易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士将不再间接或直接持有上市公司股份，吴锭辉先生通过邦领国际间接持有上市公司81,381,348股股份，占公司总股本27.46%，其中持有上市公司有表决权股份35,565,936股，占公司总股本的12%。因此，上市公司的实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士变更为廖志远先生。相关股权结构如下图：

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动的目的是为缓解信息披露义务人及其一致行动人资金流动压力，有效降低其股票质押业务的风险，同时也为优化公司股权结构，促进上市公司长期、健康、可持续发展。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内增加或减少其所拥有公司股份或权益的计划。

　　若信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份或权益变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动系信息披露义务人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞拟通过协议转让的方式转让其所持有的公司控股股东邦领贸易股权，属于公司控股股东股权结构变动，不触及对上市公司的要约收购；信息披露义务人邦领国际拟不可撤销地放弃本机构持有的上市公司45,815,412股股份（占上市公司股份总数的15.46%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由吴锭辉、吴锭延、吴玉霞、吴玉娜变更为廖志远。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，公司控股股东邦领贸易持有本公司83,956,210股股份，占总股本的28.33%，大股东邦领国际持有本公司81,381,348股股份，占总股本的27.46%。其中，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞分别持有邦领贸易50%、15%、10%的股权，累计持有邦领贸易75%的股权，控股邦领贸易；吴锭辉持有邦领国际100%股权。吴锭辉、吴锭延、吴玉霞、吴玉娜四人为一致行动人，四人共同为公司的实际控制人。

　　本次权益变动完成后，远启沐榕将持有邦领贸易100%股权，远启沐榕执行事务合伙人廖志远通过持有远启沐榕51%的股权，成为远启沐榕的实际控制人，从而通过控制邦领贸易取得上市公司的实际控制权。吴锭延、吴玉霞以及吴玉娜将不再间接或直接持有上市公司股份，吴锭辉先生通过邦领国际间接持有上市公司81,381,348股股份，占公司总股本27.46%，其中持有上市公司有表决权股份35,565,936股，占公司总股本的12%。因此，上市公司的实际控制人由吴锭辉、吴锭延、吴玉霞、吴玉娜变更为廖志远。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2021年1月5日，邦领贸易之全体股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞、杨啟（启）升、赖玮韬、林波与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易的100%股权转让给远启沐榕。主要内容如下：

　　转让方

　　甲方一：吴锭延

　　身份证号码：4405111970********

　　住所：广东省汕头市龙湖区********

　　甲方二：吴玉娜

　　身份证号码：4405111973********

　　住所：广东省汕头市金平区********

　　甲方三：杨啟（启）升

　　身份证号码：4405041970********

　　住所：广东省汕头市金平区********

　　甲方四：吴玉霞

　　身份证号码：4405111968********

　　住所：广东省汕头市龙湖区********

　　甲方五：赖玮韬

　　身份证号码：4405111972********

　　住所：广东省汕头市金平区********

　　甲方六：林波

　　身份证号码：4405111974********

　　住所：广东省汕头市金平区********

　　（以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六统称为甲方）

　　受让方（乙方）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：廖志远

　　统一社会信用代码：91360121MA39RKFF0F

　　注册地：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号

　　标的公司：汕头市邦领贸易有限公司

　　法定代表人：吴锭延

　　注册地址：汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房

　　（一）定义

　　除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：

　　1.1转让方：指吴锭延、吴玉娜、杨啟（启）升、吴玉霞、赖玮韬、林波，即甲方。

　　1.2受让方：指南昌远启沐榕科技中心（有限合伙），即乙方。

　　1.3股权转让：指甲方将其持有的标的股权转让给乙方。

　　1.4转让价款：指甲方就转让标的股权而自乙方获得的标的股权的对价。

　　1.5重大不利影响：指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本协议项下拟进行的交易，（iii）标的公司的价值，（iv）或转让方完成本协议下交易或履行其在本协议项下义务的能力等，产生重大不利影响。

　　1.6股权转让完成：指标的公司将股权转让事宜记载于标的公司股东名册并办理完毕企业变更登记手续。

　　1.7基准日：2020年12月31日。

　　1.8交割日：指股权转让完成之日。

　　1.9过渡期：指基准日至股权交割日的期间。

　　（二）转让标的股权

　　2.1  标的公司的基本情况如下：

　　汕头市邦领贸易有限公司成立于2001年4月，注册资本人民币2,000万元，注册地位于汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房（含办公楼）二层，邦领贸易持有邦宝益智28.33%股份。

　　2.2  本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司100%的股权。

　　（三）股权转让的前提条件

　　转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：

　　3.1标的公司合法存续，具有法人资格。

　　3.2标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文件。

　　3.3标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构釆取查封等强制性措施。

　　（四）股权转让方式

　　4.1本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。

　　（五）股权转让价格及支付

　　5.1经双方协商，确定本协议项下标的股权转让价格共计人民币930,560,000元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）,折算上市公司每股转让价格11.08元。

　　5.2乙方按照以下方式以现金方式向甲方支付股权转让价款：

　　（1）在本协议签署后7个工作日内支付5.2亿元。自乙方向甲方支付不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）交易价款后20个工作日内，甲乙双方办理完成标的股权过户手续。

　　（2）在邦领贸易100%股权过户至乙方后30个工作日内，乙方向甲方指定收款账户合计支付第二笔交易价款人民币210,560,000元（大写：贰亿壹仟零伍拾陆万元整）。

　　（3）在2021年6月30日前，乙方向甲方指定收款账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿元整）。

　　（六）标的股权的交割

　　6.1甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币5.2亿元（大写：伍亿贰仟万元整）之日起15个工作日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。

　　6.2甲方保证在邦领贸易100%股权交割之时，邦领贸易不存在因邦领贸易100%股权交割完成之前相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认定的除外）等法律风险。

　　6.3自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标股权有关的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何义务或责任。

　　6.4自甲方收到不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后20个工作日内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　6.5甲方应当于本协议生效后20个工作日内推动邦宝益智股东大会审议豁免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺，并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件。如邦宝益智股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方案。

　　（七）治理结构安排

　　7.1自甲方合计收到人民币730,560,000元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）转让款之日起20个工作日内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开董事会/监事会及股东大会对董事会/监事会成员进行调整，乙方拟提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人及2名监事候选人。

　　（八）过渡期安排

　　过渡期间，甲方承诺和保证：

　　8.1本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。

　　8.2本协议过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要或乙方同意的除外。

　　8.3过渡期内标的公司的损益均由甲方承担。

　　（九）股权转让税费的承担

　　9.1  本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照相关法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担。

　　（十）员工安置

　　10.1标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变。

　　（十一）甲方的声明与承诺

　　11.1甲方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权，有权签署本协议并转让标的股权，该标的股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方的限制情形。

　　11.2 为签订本协议之目的，甲方向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

　　11.3 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转让前提条件均已满足。

　　（十二）乙方的声明与保证

　　12.1乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定。

　　12.2 为签订本协议之目的，乙方向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

　　12.3 签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转让前提条件均已满足。

　　（十三）信息披露和保密

　　13.1本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露及保密义务。

　　13.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议对方的信息对无关第三方做出披露。

　　（十四）违约责任

　　14.1本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　14.2乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30天,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的20%向甲方一次性支付违约金，执行股权回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

　　14.3如甲方主观故意不配合原因导致未按本协议约定交割转让标的股权的，则视为甲方违约，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方解除本协议通知之日起3日内，向乙方退还已支付的交易价款，并按照本协议转让价款的20%向乙方支付违约金。如因乙方主观故意不配合原因导致未按上述约定完成交割的，则视为乙方违约，按照本协议转让价款的20%向甲方支付违约金。

　　（十五）法律适用与争议的解决

　　15.1本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾法律）的管辖。

　　15.2因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

　　（十六）协议的变更和解除

　　16.1经双方协商一致，可以变更或解除本协议，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立。

　　16.2发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；

　　（2）另一方丧失实际履约能力的；

　　（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；

　　（4）另一方出现本协议第十五条所述违约情形的。

　　（十七）协议的生效

　　17.1本协议自甲乙双方签字/盖章，并于当天甲方指定收款账户收到乙方不低于人民币500,000,000元（大写：伍亿元整）时成立并生效。

　　注：甲方已于合同签订当天收到乙方支付的500,000,000元股权转让款。

　　四、本次权益变动涉及放弃表决权的主要内容

　　2021年1月5日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃本机构持有的广东邦宝益智玩具股份有限公司4,581.5412万股股份（占上市公司股份总数的15.46%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　本机构不可撤销且无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　3、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份。

　　本承诺函自吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波依据与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》累计收到南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）支付的股权转让款730,560,000元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）之日起生效。

　　五、信息披露义务人及一致行动人为上市公司董事、高级管理人员的相关情况

　　1、信息披露义务人吴锭延为上市公司现任董事，其一致行动人吴锭辉为上市公司董事长、总经理。

　　2、截至本报告书签署日，吴锭延、吴锭辉在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　3、吴锭延、吴锭辉最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人及其一致行动人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞曾作出了关于自愿锁定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。上述人员已向上市公司董事会提交豁免上述自愿性承诺的申请，并经审议通过，尚需经股东会审议。

　　截至本报告书签署之日，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞通过控制邦领贸易、邦领国际间接控制公司有表决权股份165,337,558股，占公司总股本的55.79%；其中邦领贸易质押股份37,020,000股，占其持有公司股份总数的44.09%，占公司总股本的12.49%，邦领国际质押股份46,390,000股，占其持有公司股份总数的57%，占公司总股本的15.65%；邦领贸易、邦领国际合计质押股份83,410,000股，占其持有公司股份总数的50.45%，占公司总股本的28.14%。根据股权转让协议约定，“甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币5.2亿元（大写：伍亿贰仟万元整）之日起15个工作日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。”

　　上述豁免自愿性承诺、股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。除前述情况外，信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。

　　第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动作出如下声明：

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺本次报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）1：吴锭延

　　信息披露义务人（签字）2：吴玉娜

　　信息披露义务人（签字）3：吴玉霞

　　信息披露义务人（盖章）4：

　　邦领国际有限公司

　　法定代表人：

　　一致行动人：吴锭辉

　　签署日期：    年    月    日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件

　　2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书

　　二、备查文件置备地点

　　1、广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会办公室

　　2、地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

　　3、电话：0754-88118320

　　信息披露义务人（签字）1：吴锭延

　　信息披露义务人（签字）2：吴玉娜

　　信息披露义务人（签字）3：吴玉霞

　　信息披露义务人（盖章）4：邦领国际有限公司

　　法定代表人：

　　一致行动人：吴锭辉

　　年    月    日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签字）1：吴锭延

　　信息披露义务人（签字）2：吴玉娜

　　信息披露义务人（签字）3：吴玉霞

　　信息披露义务人（盖章）4：邦领国际有限公司

　　法定代表人：

　　一致行动人：吴锭辉

　　年    月    日

　　上市公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：邦宝益智

　　股票代码：603398

　　信息披露义务人：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

　　住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号

　　通讯地址：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二二一年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东邦宝益智玩具股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智玩具股份有限公司中拥有权益的股份。

　　本次权益变动将导致广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　一、原实际控制人已申请豁免自愿性股份锁定承诺

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司原实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士于公司首次公开发行股份时作出了自愿性股份锁定承诺。2021年1月5日，公司原实际控制人向公司发出《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。本次豁免申请已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，尚需经2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、控股股东股权解质押手续尚未办理完毕

　　控股股东汕头市邦领贸易有限公司持有广东邦宝益智玩具股份有限公司83,956,210股股票，占股份总数的28.33%。截至2020年12月24日，邦领贸易累计质押本公司股份数量为37,020,000股，占其所持有公司股份总数的44.09%，占公司总股本的12.49%。根据信息披露义务人作为与吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签署的《股权转让协议》，甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款5.20亿元（之日起15日内，需办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。如股权解质押手续无法按时办理完毕，可能会影响本次标的股权的交割。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　（二）一致行动人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动人。

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　1、信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

　　2、信息披露义务人的合伙人及其实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人信息如下：

　　廖志远先生出生于江西省南昌，本科学历，毕业于南昌大学，2007.6至2008.5期间在中共南丰委办公室任职；2008.6至2009.6在中贤房地产有限公司任总经理；2009.7至2010.9期间在江西赣川投资有限公司任总经理，2010.10至2015.9期间在中贤建设集团有限公司任副总经理。2015.10至今在中贤建设集团有限公司任总裁，大成国联建设有限公司任董事兼总经理；2019.11至今在江西国联大成实业有限公司任董事。

　　南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的有限合伙人基本情况如下：

　　南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）实际控制人为南昌市红谷滩城市投资集团有限公司。

　　3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人廖志远所控制的核心企业基本情况如下：

　　（2）截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人廖志远其他关联企业的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况

　　信息披露义务人成立于2020年11月26日，未开展业务，且信息披露义务人实际控制人为自然人，尚无可用财务数据。其控制的核心企业中贤建设集团有限公司的主要财务数据如下表所示：

　　单位：亿元

　　注：2018、2019年财务数据由江西昌南会计师事务所有限公司审计，审计报告号分别为“赣昌会审字（2019）122号”、“赣昌会审字（2020）117号”，2020年1-10月财务数据未经审计。

　　南昌恒辰控股股东南昌市红谷滩城市投资集团有限公司注册资本14.15亿元人民币，为南昌市红谷滩新区管委会控制的城投公司，主营业务为城市基础设施项目建设、经营；城市综合开发（含房地产开发）；资产经营与管理；装饰工程；自有房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会展服务；花卉租赁、摆设；国内贸易；公园管理；拓展训练；餐饮服务；园区管理服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。其近三年一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：亿元

　　注：2017、2018、2019年财务数据由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为“CAC审字[2020]1227号”，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人通过江西国联大成实业有限公司间接持有境内外上市公司股份情况如下：

　　七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明

　　（一）信息披露义务人关于实际控制人最近两年发生变化的说明

　　信息披露义务人于2020年11月26日设立，设立时注册资本5000万元，合伙人出资情况为：

　　2020年12月10日，信息披露义务人召开合伙人大会，审议并通过合伙人变更决议，变更后的合伙人出资情况为：

　　从本次变更之日起至本报告签署日，公司合伙人及实际控制人未发生变更。原合伙人与变更后现合伙人无关联关系，原合伙人为实际出资，合伙人变更之日后，远启沐榕现合伙人已足额出资，不牵扯资金划转。现合伙人与前合伙人不存在纠纷情况。

　　第三节  本次权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动，远启沐榕主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，通过购买邦领贸易100%股权间接取得上市公司28.33%的股权，并利用股东的资源进一步提升上市公司经营状况，增强上市公司盈利能力。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份的计划。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　2020年12月22日，远启沐榕召开第二次合伙人大会，审议通过本次收购的相关议案；

　　2021年1月4日，汕头市邦领贸易有限公司召开股东会，审议通过本次转让股权的相关议案；

　　2021年1月5日，远启沐榕与吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波签署《股权转让协议》。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动股份转让交割完成后，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）通过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上市公司28.33%股份。具体控制关系结构如下图所示：

　　根据邦领国际有限公司出具的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，邦领国际承诺自该承诺函生效之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司4,581.5412万股股份对应的表决权，远启沐榕的实际控制人廖志远成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　（一）《股权转让协议》

　　2021年1月5日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、转让的标的股权

　　（1）标的公司的基本情况如下：

　　汕头市邦领贸易有限公司成立于2001年4月，注册资本2000万元，注册地位于汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房（含办公楼）二层，邦领贸易持有邦宝益智28.33%股份。

　　（2）本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司100%的股权。

　　2、转让的前提条件

　　转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：

　　（1）标的公司合法存续，具有法人资格。

　　（2）标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文件。

　　（3）标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构釆取查封等强制性措施。

　　3、股权转让方式

　　本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。

　　4、股权转让价格及支付

　　（1）经双方协商，本协议项下标的股权转让价格共计人民币930,560,000元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）

　　（2）乙方分三期向甲方支付股权转让价款：

　　1）在本协议签署后7个工作日内支付5.20亿元。自乙方向甲方支付不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）交易价款后20个工作日内，甲乙双方办理完成标的股权过户手续。

　　2）在邦领贸易100%股权过户至乙方后30个工作日内，乙方向甲方指定收款账户合计支付第二笔交易价款人民币210,560,000元（大写：贰亿壹仟零伍拾陆万元整）。

　　3）在2021年6月30日前，乙方向甲方指定收款账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿元整）。

　　4）甲方指定收款账户如下：

　　账户名称：吴锭延

　　开户银行：中国民生银行汕头分行

　　账户号码：6216911700861839

　　5、标的股权的交割

　　（1）甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款5.20亿元（大写：伍亿贰仟万元整）之日起15日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。

　　（2）甲方保证在邦领贸易100%股权交割之时，邦领贸易不存在因邦领贸易100%股权交割完成之前相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认定的除外）等法律风险。

　　（3）自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标股权有关的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何义务或责任。

　　（4）自甲方收到不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后20个工作日内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　（5）甲方应当于本协议生效后20个工作日内推动邦宝益智股东大会审议豁免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺，并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件。如邦宝益智股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方案。

　　6、治理结构安排

　　自甲方合计收到民币730,560,000元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）转让款之日起20个工作日内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开董事会/监事会及股东大会对董事会/监事会成员进行调整，乙方拟提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人及2名监事候选人。

　　7、过渡期安排

　　过渡期间，甲方承诺和保证：

　　（1）本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。

　　（2）本协议过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要或乙方同意的除外。

　　（3）过渡期内标的公司的损益均由乙方承担。

　　8、股权转让税费的承担

　　（1）本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照相关法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担。

　　9、员工安置

　　（1）标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变。

　　10、违约责任

　　（1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30天,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的20%承担违约责任，执行股份回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。（下转D30版）