广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书(上接D29版)

　　(上接D29版)

　　（3）甲方未按本协议约定交割转让标的股权的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方解除本协议之日起3日内，向乙方退还已支付的交易价款，并按照本协议转让价款的20%向乙方支付违约金。

　　11、协议的生效

　　（1）本协议自甲乙双方签字/盖章并于当天甲方指定收款账户收到乙方不低于人民币500,000,000元（大写：伍亿元整）时成立并生效。

　　三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门批准

　　（一）本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所受让的汕头市邦领贸易有限公司部分股权尚未解除质押，其具体质押情况如下：汕头市邦领贸易有限公司持有上市公司股权8395.62万股，累计未解质押数3702万股。根据股权转让协议约定，“甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币5.2亿元（大写：伍亿贰仟万元整）之日起15个工作日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。”

　　（二）其他限制情况

　　在邦宝益智首次公开发行股票时，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　除上述转让限制条件外，邦领国际有限公司对其持有的广东邦宝益智玩具股份有限公司4,581.5412万股股份（占上市公司股份总数的15.46%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，作出不可撤销地放弃承诺。

　　为确保本次股份转让合法合规，公司原实际控制人向公司发出了《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。上述事项已于2021年1月5日邦宝益智第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，邦宝益智独立董事同意将该豁免自愿性承诺事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。股东大会将审议上述事宜。

　　（三）本次权益变动是否需要有关部门的批准

　　本次权益变动不涉及国资部门批准、不牵扯国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的审批。

　　第五节  资金来源

　　一、本次交易的资金来源

　　本次权益变动过程中，本次交易的资金全部来源于其自有和自筹资金，本次信息披露义务人受让上市公司8395.62万股，需分三期支付对价共计93,056.00万元。截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照《股权转让协议》的约定向吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人支付了首笔转让款5亿元。根据信息披露义务人提供的相关转账汇款凭证及声明，上述资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情况。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人拟提名5名人员任上市公司董事（含独立董事）。后续，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人事作为监事。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　信息披露义务人在取得上市公司控制权后，原则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务人将及其一致行动人通过上市公司股东大会行使权利，提名的董事将通过董事会行使权利。

　　本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于独立性的承诺函，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，邦宝益智为从事益智积木教玩具、精密非金属模具的研发、生产、销售与服务为一体的文化创意型高新技术企业。

　　信息披露义务人在2020年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立，截至本报告书签署日，公司尚未实际开展运营。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人，以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司不存在同业竞争。

　　为避免本次权益变动完成后与邦宝益智之间的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。

　　为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。

　　四、对上市公司治理结构的影响

　　截至本报告书签署日，汕头市邦领贸易有限公司持有上市公司28.33%的股份，为上市公司的控股股东。吴锭延持有汕头市邦领贸易有限公司50%股权，吴玉娜持有汕头市邦领贸易有限公司15%股权，杨启升持有汕头市邦领贸易有限公司15%股权，吴玉霞持有汕头市邦领贸易有限公司10%股权，赖玮韬持有汕头市邦领贸易有限公司6%股权，林波持有汕头市邦领贸易有限公司4%股权，其中吴锭延、吴玉娜、吴玉霞为一致行动人，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞与吴锭辉四人是上市公司的共同实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人取得汕头市邦领贸易有限公司100%股权，通过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上市公司28.33%的股份，廖志远将成为上市公司实际控制人。本次权益变动有利于优化治理结构，显著提高日常经营和决策效率，有利于上市公司可持续发展，为其主营业务的稳步回升奠定扎实基础。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人设立不足一年，信息披露义务人实际控制人为自然人，无最近三年的财务数据。

　　2021年1月5日，首期收购款5亿元人民币已足额汇至吴锭延银行账号，后续款项也将逐步到位。

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　年月日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的营业执照；

　　2、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人及其身份证明文件；

　　3、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）关于收购上市公司的相关决定；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）关于本次权益变动的资金来源说明；

　　6、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明；

　　7、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）最近两年控股股东、实际控制人情况的说明；

　　8、在事实发生之日起前6个月内，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　9、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

　　10、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）及关联方作出的承诺函；

　　11、南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、长城证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于广东邦宝益智玩具股份有限公司处。

　　地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

　　联系电话：0754-88118320

　　传真：0754-88209555

　　信息披露义务人（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：李洪弢    丁笑

　　法定代表人（或授权代表）：张巍

　　长城证券股份有限公司

　　年   月   日

　　附表：详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　年  月  日