辰欣药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603367        证券简称：辰欣药业       公告编号：2019-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购审议程序：本次回购的相关议案已经公司分别于2019年11月12日召开的第三届第十五次董事会、第三届第十四次监事会审议通过，并经公司于2019年12月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　● 回购股份总金额:不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）；

　　● 回购价格：不超过人民币20元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　● 回购资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：用于股权激励；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人股东未来6个月无减持公司股份的计划。公司持股5%以上的股东遵义乾鼎企业管理股份有限公司在未来6个月内有减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定另行公告，敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示

　　1、公司持股5%以上的股东遵义乾鼎企业管理股份有限公司在未来6个月内有减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定另行公告，敬请投资者注意投资风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年11月7日，公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣集团”）向公司董事会提议回购公司股份。

　　（二）2019年11月12日，公司召开第三届第十五次董事会会议、第三届第十四次监事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（三）2019年11月12日，独立董事对本次回购公司股份事宜发表了独立意见。

　　（四）2019年11月19日，公司发布《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　（五）2019年11月28日，公司发布《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，披露了股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　（六）2019年12月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　上述提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购实施期限为从股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，经董事会决定，则可宣布回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按回购资金总额下限8,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份总数为400万股，约占公司目前已发行总股本的0.88%；按回购资金总额上限16,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份总数为800万股，约占公司目前已发行总股本的1.76%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金总额和来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额上限人民币16,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份数量为800万股，约占公司目前已发行总股本的1.76%。

　　1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2018年12月31日（经审计），公司总资产524,839.05万元，归属于上市公司股东的净资产415,399.25万元，流动资产359,510.35万元。若本次回购资金上限人民币16,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.05%、3.85%、4.45%，占比均较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》及《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于8,000万元且不超过16,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董监高、实际控制人在回购期间无增减持计划，公司控股股东（回购提议人）在回购期间有增持计划，无减持计划，届时公司控股股东将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（回购提议人）、实际控制人未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。公司持股5%以上的股东遵义乾鼎企业管理股份有限公司在未来6个月内有减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定另行公告，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人辰欣集团系公司控股股东。2019年11月7日，提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

　　经公司自查，辰欣集团在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。辰欣集团在本次回购期间无股份减持计划，但在回购期间有增持计划，届时辰欣集团将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　（一）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（二）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；授权董事会在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最低限额后，决定回购期限提前届满；

　　（三）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（四）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况拟定使用回购股份的股权激励方案；

　　（五）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（六）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（七）授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　（八）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》及《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购具有必要性。

　　（三）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于8,000万元且不超过16,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、回购专户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。回购专户的基本信息如下：

　　持有人名称：辰欣药业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883006151

　　五、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）公司持股5%以上的股东遵义乾鼎企业管理股份有限公司在未来6个月内有减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定另行公告，敬请投资者注意投资风险；

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（五）本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（六）本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　六、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　恒泰长财证券有限责任公司就本次回购出具了《恒泰长财证券有限责任公司关于辰欣药业股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之独立财务顾问报告》，其结论意见如下：

　　根据《公司法》、《证券法》、《回购意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《回购细则》及上海证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　七、其他事项说明

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：603367       证券简称：辰欣药业     公告编号：2021-001

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于完成股份性质变更暨2020年限制性股票激励计划首次授予的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划”》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就。根据辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）2020年第三次临时股东大会授权，公司于2020年12月14日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2020年12月14日作为本次股权激励计划的首次授予日，向182名激励对象授予532.50万股限制性股票，授予价格8.42元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了审核并发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-093）。

　　目前本次授予的激励对象已完成缴款，共有180名激励对象完成认购507.5万股（在资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部的限制性股票，合计放弃认购25万股）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月25日出具了《验资报告》（大信验字【2020】第3-00040号），截至2020年12月23日止,公司实际已收到180名股权激励对象缴纳的认购股款合计人民币42,731,500.00元。

　　经公司与上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予的5,075,000股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。股份来源为公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司A股普通股股票。

　　本次变更前后，公司的股本结构变动情况

　　后续，公司将根据相关规定于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次激励计划180名激励对象的限制性股票登记工作。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月7日