海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2021-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2021年1月8日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括出具2020年年度审计报告，募集资金专项报告及鉴证报告、关联方资金占用报告、管理建议书、省国资委专项审计报告、内控审计报告及内控管理建议书等。授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平等与其协商确定审计费用。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶        公告编号：2021-004

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于R1公司为其控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：Hwah Yang Agro Industries Sdn.Bhd.

　　● 本次担保金额：195万马币

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司R1 International Pte.Ltd（以下简称“R1公司”）通过全资子公司R1 Rubber Ventures Pte.Ltd间接持有Hwah Yang Agro Industries Sdn.Bhd.（以下简称“Hwah Yang公司”）65%股权, Hwah Yang公司拟从马来西亚联昌国际银行（CIMB）获得融资，用以偿还股东借款。CIMB银行愿意提供给Hwah Yang公司300万马币的银行授信（其中透支额度100万马币，其它金融产品授信额度200万马币），贷款利率为COF（资金成本贷款利率）+1%。银行要求Hwah Yang公司的股东须提供担保。为满足银行融资要求，R1公司拟按其持股比例（65%）为Hwah Yang公司提供担保。

　　二、担保人基本情况

　　公司名称：R1 International Pte. Ltd

　　类型：私人股份有限公司

　　地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00， Singapore 048544

　　注册资本金：5,912,599美元

　　经营范围：橡胶批发(包括橡胶中间商)

　　截至2019年12月31日，R1公司资产总额15.64亿人民币，净资产4.46亿人民币；2019年，实现营业收入67.53亿人民币，净利润914.89万人民币。（以上数据已经审计）

　　截至2020年9月30日，R1公司资产总额为12.58亿人民币，净资产为4.63亿人民币；2020年1-9月，实现营业收入53.23亿人民币，净利润2,051.70万人民币。（以上数据未经审计）

　　海南橡胶直接持有R1公司73.46%股权，并通过全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司间接持有R1公司15.39%股权

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd

　　类型：私人股份有限公司

　　地址：No. 31, 1st Floor, RH Plaza Centre, Lane 1, Jalan Lapangan Terbang, 93350 Kuching, Sarawak, Malaysia

　　经营范围：天然橡胶贸易及加工

　　截至2019年12月31日，Hwah Yang公司资产总额769.10万美元，净资产376.09万美元；2019年，实现营业收入1,463.15万美元，净利润-4.04万美元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年9月30日，Hwah Yang公司资产总额697.08万美元，净资产391.16万美元。2020年1-9月，实现营业收入1,050.82万美元，净利润20.84万美元。（以上数据未经审计）

　　R1公司通过全资子公司R1 Rubber Ventures Pte.Ltd间接持有Hwah Yang公司65%股权。

　　四、担保的主要内容

　　（一）担保方式：连带担保责任。

　　（二）担保期限：自本次董事会审议通过之日起一年。

　　（三）担保额度：195万马币（贷款总额300万马币的65%）。

　　五、董事会意见

　　公司于2021年1月8日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《海南橡胶关于R1公司为其控股子公司提供担保的议案》，同意R1公司按持股比例为Hwah Yang公司的银行融资提供担保，担保金额为195万马币。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：

　　公司控股子公司R1公司为其下属子公司提供的担保，是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年1月8日，公司对控股子公司提供的担保总额为20,532.03万人民币（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.11%；公司及控股子公司对外担保总额（含公司对控股子公司的担保）为26,519.29万人民币（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.72%。不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　八、备查文件

　　1、海南橡胶第五届董事会第三十八次会议决议

　　2、独立董事的独立意见

　　3、Hwah Yang公司营业执照和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601118       证券简称：海南橡胶       公告编号：2021-006

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月25日 14点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月25日

　　至2021年1月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，详情请见公司于2021年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合条件的股东于2021年1月22日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持

　　本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印

　　件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，采用此方式登记

　　的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办室。

　　（四）联系方式：电话：0898-31669317，邮箱地址：info@hirub.cn。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2021-002

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2021年1月8日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议《海南橡胶关于R1公司为其控股子公司提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司控股子公司R1 International Pte.Ltd（简称“R1公司”）按持股比例为其控股子公司Hwah Yang Agro Industries Sdn.Bhd.提供195万马币的银行融资担保，担保期限自本次董事会审议通过之日起一年。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、审议《海南橡胶关于调整公司机构设置的议案》

　　同意公司在保持总部资产管理部现有职能、人员不变的基础上，增加基地公司及种苗业务管理职能，改组为基地管理部，作为总部统筹负责基地、种苗业务及资产管理等职能的业务部门。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《海南橡胶关于解除<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>与<战略合作协议>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　基于与监管机构沟通及意见反馈的情况，以及当前资本市场环境的变化，同意公司与赛轮集团股份有限公司解除《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》与《战略合作协议》，并签署相关终止协议。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　四、审议《海南橡胶2020年度内部控制自我评价工作方案》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议《海南橡胶关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平等与其协商确定审计费用。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、审议《海南橡胶关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月9日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第三十八次

　　会议部分议案的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对部分议案内容进行了事前审核，发表意见如下：

　　1.关于聘请2020年度审计机构的议案

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足为公司提供2020年度财务和内控审计服务的要求。我们同意将聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020年度财务和内控审计机构事项提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2021年1月4日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第三十八次会议部分议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，现就海南橡胶第五届董事会第三十八次会议的部分议案发表如下独立意见：

　　1.关于R1公司为其控股子公司提供担保的议案

　　我们认为：公司控股子公司R1公司为其控股子公司提供的担保，是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。

　　2.关于聘请2020年度审计机构的议案

　　我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券、期货业务资格。在以往为公司审计期间，都能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成了公司各项审计工作，为公司出具的相关报告能够客观、准确地反映公司的经营情况。因此，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的财务和内控审计机构。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2021年1月8日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶       公告编号：2021-005

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于解除《附条件生效的2020年非公开

　　发行股份认购协议》与《战略合作协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年1月8日海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于解除<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>与<战略合作协议>的议案》，同意公司与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）解除《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》与《战略合作协议》，并签署相关终止协议。具体情况如下：

　　一、签署相关协议的基本情况

　　2020年4月14日，公司与赛轮轮胎签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》与《战略合作协议》，拟参与认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票并达成战略合作（具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-025）以及《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号：2020-026））。

　　目前，公司与赛轮轮胎基于与监管机构沟通及意见反馈的情况，以及当前资本市场环境的变化，经双方协商，决定解除《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》与《战略合作协议》。

　　二、《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>之终止协议》与《<战略合作协议>之终止协议》的主要内容

　　2021年1月8日，公司与赛轮轮胎签署了《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>之终止协议》和《<战略合作协议>之终止协议》，主要内容如下：

　　1、双方确认并同意，自本协议生效之日起，《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》的法律效力终止，除《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》第九条约定的保密义务外，《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》对双方不再具有法律约束力，双方不再享有《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》约定的权利，亦无须履行《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》约定的义务。

　　2、双方确认，《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》系双方协商后自愿终止，系双方真实意思表示，双方互不承担违约责任；双方对于《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》签署及其终止不存在任何争议或者纠纷。

　　3、双方确认，《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》的签署、履行准备、履行及终止履行过程中各方发生的费用，由双方各自承担。

　　4、双方确认，《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>之终止协议》/《<战略合作协议>之终止协议》在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，并在满足以下全部条件时生效：

　　（1）海南橡胶董事会、股东大会有效批准；

　　（2）赛轮轮胎董事会有效批准。

　　5、因本协议发生争议的，由双方协商解决；若协商不成的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

　　三、对公司的影响

　　基于与监管机构沟通及意见反馈的情况，以及当前资本市场环境的变化，公司与赛轮轮胎《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》与《战略合作协议》的生效条件无法达成，协议的根本目的无法实现，上述协议的解除有利于减少协议不确定状态给双方带来的影响，对公司运营及财务状况无重大不利影响。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶       公告编号：2021-007

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于2021年橡胶树综合保险费补贴的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国人民财产保险股份有限公司海南省分公司近日签订了《海南橡胶2021年橡胶树综合保险项目保险协议》，协议约定保险期间为2021年1月1日至2021年12月31日，保险费为133,774,794.26元。

　　根据《2020年海南省农业保险工作实施方案》（琼农险〔2020〕463号）规定，保险费分别由公司承担35%、中央财政和海南省财政共补贴65%。

　　按照《企业会计准则》等有关规定，公司自2021年1月起将当年保费总额分月确认管理费用，并将政府补贴金额同时分月确认政府补助计入当期其他收益，对公司当期损益有一定的影响。具体会计处理须以审计机构2021年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日