南微医学科技股份有限公司 关于开展套期保值业务的公告

　　证券代码：688029        证券简称：南微医学        公告编号：2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●公司预计开展套期保值业务资金额度折合不超过5000万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　●公司将严格执行相关审批程序和风险控制体系，有效控制相关风险，有序开展套期保值业务。

　　南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年1月8日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。具体如下：

　　一、开展套期保值业务的必要性

　　结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的套期保值业务概述

　　1、公司拟开展的套期保值业务包括外汇远期、外汇掉期、期权等产品或产品组合，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等，资金来源为自有资金，不包括募集资金。

　　2、公司预计拟进行套期保值业务资金额度折合不超过5000万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　3、公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。

　　2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。

　　2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

　　3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

　　4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　五、独立董事意见

　　公司开展套期保值业务是结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，具有重要性和必要性。公司关于开展套期保值业务的事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司关于展套期保值业务事项。

　　六、监事会意见

　　公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司开展套期保值业务事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。

　　公司开展套期保值业务符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，形成了较为完善的内控体系，相关风险能够有效控制。

　　综上，保荐机构同意公司上述开展套期保值业务事项。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：688029          证券简称：南微医学       公告编号：2021-003

　　南微医学科技股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021 年1月8日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》并同意提交公司董事会审议。

　　公司于2021年1月8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为12,000万元人民币，为向关联人采购商品、采购劳务的关联交易，出席会议的公司董事一致同意该议案。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司（以下简称“江苏康宏”）发生的2021年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益；董事会审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于2021年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。

　　本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）2020年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：江苏康宏医疗科技有限公司（原名：江苏康宏金属软管有限公司，2020年12月15日变更为现名）

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年11月19日

　　注册资本：2,200万元人民币

　　法定代表人：刘仁忠

　　主要股东：江苏华强光电科技有限公司

　　注册地址：南京市江北新区中山科技园汇鑫路8号

　　经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；金属制品销售；金属制品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2019年12月31日，公司总资产100,841,766.95元，净资产92,153,136.86元，2019年度营业收入103,304,993.71，净利润31,915,275.71元。该数据已经中运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　江苏康宏医疗科技有限公司是公司持股35%的参股子公司。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定，以实质重于形式的原则认定江苏康宏医疗科技有限公司为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　关联方江苏康宏医疗科技有限公司依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易内容

　　公司与江苏康宏医疗科技有限公司2021年度的预计日常关联交易主要为向其采购弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托其加工钳头总成等生产部件，主要用于活检钳、软组织夹等产品的生产。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、其他事项说明

　　保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：

　　上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对上述2021年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司2021年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；

　　2、南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：688029        证券简称：南微医学        公告编号：2021-005

　　南微医学科技股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式表决

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年1月25日  15点 00分

　　召开地点：南京市江北新区高科三路10号 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月25日

　　至2021年1月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年1月8日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2021年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用电子邮件或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：南京市江北新区高科三路10号4楼

　　邮政地址：南京市江北新区高科三路10号

　　邮政编码：210032

　　联系人：汤妮

　　联系电话：025-58648819

　　电子邮件地址：nwyx@micro-tech.com.cn

　　（三）登记时间：2021年1月22日13:00-17：00

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南微医学科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。