北京凯文德信教育科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年1月6日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2021年1月8日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由董事长刘洋先生主持，与会董事经审议通过以下议案：

　　一、《关于终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。

　　公司于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。公司于2020年12月31日召开董事会审议并通过取消将《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》和《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。由于相关事项需要进一步论证和完善，经慎重考虑，公司决定终止本次股权收购事项。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详细内容请见公司于2021年1月9日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2021-006

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2021年1月6日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2021年1月8日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过了以下议案：

　　一、《关于终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。公司于2020年12月31日召开董事会审议并通过取消将《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》和《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。由于相关事项需要进一步论证和完善，经慎重考虑，公司决定终止本次股权收购事项。

　　详细内容请见公司于2021年1月9日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2021-007

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于终止收购海南创业联盟公司

　　75%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。

　　由于相关事项需要进一步论证和完善，公司于2020年12月31日召开董事会审议并通过取消将《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》和《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。经2021年1月8日召开的第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，公司决议终止收购海南创业联盟公司75%股权。

　　一、股权收购事项概述

　　2020年12月12日，公司与银叶金泰、海南创业联盟公司签订《股权转让协议》，公司拟收购银叶金泰持有的海南创业联盟公司75%股权，交易对价为1,354.035万元。

　　二、终止股权收购事项的原因

　　股权收购推进过程中，由于相关事项需要进一步论证和完善，经慎重考虑，公司于2021年1月8日召开第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，决定终止收购海南创业联盟公司75%股权并与银叶金泰、海南创业联盟公司签订了《关于<股权转让协议>的终止协议》。

　　终止股权收购后，海南创业联盟公司将不成为公司控股子公司，海南创业联盟公司全资子公司与海南金色年华教育投资管理有限公司签订的《租赁合同》不再构成公司新增关联交易。

　　三、《关于<股权转让协议>的终止协议》主要内容

　　甲方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　丙方：海南创业联盟教育投资管理有限公司

　　鉴于：

　　甲方、乙方、丙方于2020年12月12日签订了《关于海南创业联盟教育投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定乙方收购甲方持有的丙方75%股权，收购价款为13,540,350元。

　　因原协议约定的生效条件尚未满足，现各方经协商一致决定终止原协议，并就终止事宜签订协议如下：

　　（一）各方一致确认，原协议于本协议生效之日解除，各方均不再承担原协议项下的任何权利义务。

　　（二）各方一致确认，本协议生效后，就原协议约定的收购方案中各方针对收购事项所做的承诺将不再具有法律效力，各方无需再履行相关承诺函项下的权利义务。

　　（三）本协议与原协议不一致的，以本协议为准。

　　（四）本协议自各方盖章之日起成立，并于各方有权决策机构审议批准后正式生效。

　　四、其他事项说明

　　由于交易各方已签署交易终止协议，公司决定终止收购海南创业联盟公司75%股权，所以下述承诺已不具备履行基础，承诺出具主体无需再履行下述承诺函项下的权利义务。无需再履行的承诺包含交易对方银叶金泰向公司出具的《关于办理产权证书的承诺》、《关于海南金色年华教育投资管理有限公司对外签订租赁合同支付租金的承诺》和交易标的海南创业联盟公司出具的《关于优先偿还大股东借款的承诺函》。上述承诺不再履行不存在影响公司利益的情形。

　　五、终止股权收购对公司的影响

　　本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前，公司未向交易对方银叶金泰支付任何交易款项。终止本次股权收购不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过事前审核，独立董事认为本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果，独立董事同意将终止股权收购事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司本次终止股权收购构成关联交易，关联董事已回避表决。该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果，公司目前未向交易对方支付任何交易价款。终止本次股权收购不会对公司经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事同意公司本次终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的独立意见。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2021-008

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月31日，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第614号）（以下简称“关注函”）要求公司就相关事项做出书面说明并对外披露。公司已于2021年1月8日召开董事会第五届第七次会议，审议并通过《关于终止收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，交易各方已签署相关交易的终止协议，详情请查看公司董事会相关公告。鉴于《关注函》中与交易相关的问题3至问题7涉及的情况已不存在，公司现对问题1和问题2的回复公告如下：

　　1、你公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）于2018年8月24日出具的《关于避免同业竞争的承诺》表示，“未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。”

　　（1）请说明前述承诺中“与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目”的具体含义。

　　回复：

　　公司董事会于2018年6月12日审议并公告了《非公开发行A股股票预案》，并于2018年10月29日在回复中国证监会第一次反馈意见回复中披露了公司控股股东八大处控股于2018年8月24日做出的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　　“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

　　三、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。

　　如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控股企业。

　　四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。

　　五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。

　　六、本公司若违反上述承诺，应就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”

　　公司控股股东八大处控股出具的上述《关于避免同业竞争的承诺》是基于2018年8月24日的时点，对公司及公司下属分子公司正在开展的和未来规划要开展的相同、相似业务做出的避免同业竞争的承诺。

　　2018年，八大处控股在前述承诺中提到的“与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目”主要是将公司在开展和计划开展的主要业务或项目进行概括。公司主要业务是为国际学校提供全面的学校管理服务和全方位的教育咨询服务，主要服务对象为北京海淀凯文学校和北京市朝阳凯文学校。公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台，公司未来的业务规划为抓住国际教育发展的良好契机，加大对国际教育和素质教育及上下游相关产业投资，积极布局国内和国际优质教育资源和平台，以外延的方式拓展国际学校领域市场份额，探索开拓高等教育领域，加大品牌管理服务平台的建设力度与市场推广，强化国际教育产业生态链。公司2018年公告拟实施的非公开发行募集资金投资项目，是在拓展国际教育咨询服务的基础上大力发展高品质素质教育平台，为4-18岁青少年提供一站式、多元化、跨学科的高品质素质教育综合服务，形成上市公司新的营利增长点。

　　（2）请结合海淀外国语海南分校已于2017年9月开始招生运营等情况，说明于上述承诺作出的时点，八大处控股相关承诺是否与实际情况不符。

　　回复：

　　八大处控股于2018年8月24日做出的《关于避免同业竞争的承诺》承诺：其自身及其控制的企业不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。

　　结合在海淀外国语海南分校建校时点和上述承诺作出时点，八大处控股相关承诺与实际情况相符，不存在矛盾。具体如下：

　　（一）海淀外国语海南分校开始运营时举办人不属于八大处控股控制的企业

　　在2017年9月海淀外国语海南分校建校和2018年8月八大处控股避免同业竞争承诺的时点，海淀外国语海南分校的举办人金色年华公司的控股股东为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）。银叶金宏成立于2015年3月26日，其普通合伙人暨合伙执行事务合伙人为北京华软金宏资产管理有限公司（以下简称“华软金宏”），北京八大处房地产开发集团有限公司（八大处控股的全资子公司）为银叶金宏的有限合伙人。根据银叶金宏的合伙协议约定及其投资决策委员会议事规则；“合伙企业投资决策委员会是在合伙企业全体合伙人授权下的常设投资决策机构，主要负责合伙企业对外投资、管理经营、其他重大决策”，“投委会由三名委员组成，全部由合伙执行事务合伙人北京华软金宏资产管理有限公司委派”。在上述相关时点，华软金宏在投资决策委员会中占全部席位，为银叶金宏实际控制人。华软金宏系张景明先生控制的企业。华软金宏及其控制的金色年华公司的实际控制人为张景明先生，不属于八大处控股控制的企业。

　　（二）海淀外国语海南分校相关业务与上市公司服务的国际学校不同

　　在基础教育领域，按照培养类型和毕业方向大致可以分为国际教育和国内中高考体系的普通教育。国际教育作为教育行业的细分领域，主要包括举办国际学校、留学咨询、留学考试培训等。国际学校作为国际教育产业链的源头，是出国留学群体的核心输出来源。国际学校以培养出国留学为导向，借鉴国外教学模式，在教学内容组织方面重视学科知识的应用性和创造性，并且课程体系大多与国外大学接轨，为学生出国深造打下基础。国内中高考体系的普通教育以中高考为升学目标，完成学业后可获得国内初高中毕业证书。海淀外国语海南分校主要系招收和培养以参加国内中高考并升学进入国内高校为目标的学生群体的海南民办学校，其师资构成、学生毕业方向、课程体系与公司在北京的两所国际学校北京海淀凯文学校和北京市朝阳凯文学校不相同；北京凯文两所国际学校主要面向以出国留学为目标的学生群体，全部采用IB、AP国际课程体系和外教为主导的教学模式。金色年华公司在海淀外国语海南分校开展的业务与公司提供的国际学校教育服务业不属于相同业务。海淀外国语海南分校的相关业务与上述时点公司规划的素质教育服务业务亦不相同。综上，结合《关于避免同业竞争的承诺》出具的时点，八大处控股相关承诺与实际情况相符。

　　（3）结合上述承诺作出以来八大处控股对外投资或持股情况，说明八大处控股是否已严格遵守了上述承诺。

　　回复：

　　八大处控股已严格遵守了上述承诺，具体说明如下：

　　截至目前，除凯文教育外，八大处控股主要对外投资及持股的公司情况按照层级列示如下：

　　承诺函出具之日起至今，八大处控股不再投资或持股的主要企业情况如下：

　　控股股东八大处控股及其控制的其他企业中，海南凯文德信体育投资管理有限公司、天津金色英才置业有限公司经营范围包含教育咨询等业务，北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）通过所投资企业间接持有教育类资产，具体情况如下：

　　1、海南凯文德信体育投资管理有限公司

　　海南凯文德信成立于2016年11月16日，注册资本1,000万元，系八大处控股间接控制的全资子公司，法定代表人为马东海，住所为海南省琼海市嘉积镇白石岭长岭水库东侧官塘水院北楼会所，经营范围为体育产业投资、经营、管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；销售日用百货、体育用品；园林绿化。

　　海南凯文德信主要向高尔夫者爱好者提供高尔夫教学场地，在经营模式、受众群体、教学领域等方面与凯文教育存在明显不同，与公司目前从事的业务不同，与凯文教育及其子公司不存在同业竞争。

　　2、天津金色英才置业有限公司

　　金色英才成立于2017年5月2日，注册资本10,000万元，系八大处控股间接控制的全资子公司，法定代表人为陈雨涛，住所为天津滨海-中关村科技园君澜名邸1/2/3/4-117号（天津滨海新区苍洱百思塘商务秘书有限公司托管第013号），经营范围为房地产开发与经营（凭许可证经营）；房地产经纪；房屋租赁；商品房销售；劳务服务；会议服务；物业管理；酒店管理；企业管理咨询；商务信息咨询；教育信息咨询；市场营销策划；企业形象策划。

　　金色英才的主营业务为房地产开发与经营，与公司目前从事的业务不同，与凯文教育及其子公司不存在同业竞争。

　　3、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　银叶金泰成立于2015年3月26日，注册资本50,766万元，经营范围为投资管理、投资咨询。银叶金泰于2015年3月至2020年7月期间，执行事务合伙人分别为北京华软金宏资产管理有限公司和杭州华赢资产管理有限公司，有限合伙人为北京八大处房地产开发集团有限公司。根据银叶金泰的合伙协议约定及其投资决策委员会议事规则，北京八大处房地产开发集团有限公司不拥有投资决策委员会的席位，在2015年3月至2020年7月期间不参与银叶金泰对外投资决策。北京华软金宏资产管理有限公司和杭州华赢资产管理有限公司为银叶金泰于2015年3月至2020年7月期间的实际控制方，北京华软金宏资产管理有限公司和杭州华赢资产管理有限公司均为张景明先生实际控制的企业，即张景明先生为银叶金泰于2015年3月至2020年7月期间的实际控制方；2020年8月至今，根据银叶金泰的合伙协议约定及其投资决策委员会议事规则，北京八大处房地产开发集团有限公司构成对银叶金泰的控制，主导银叶金泰的日常经营管理、运营和投资决策，2020年8月至今，八大处控股为银叶金泰的实际控制方。

　　银叶金泰自2020年6月17日持有海南金色年华教育投资管理有限公司和海南创业联盟教育投资管理有限公司各75%股权，海南金色年华教育投资管理有限公司为海淀外国语海南分校的举办者，海南创业联盟教育投资管理有限公司通过其全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司和琼海万泉海实业发展有限公司持有海淀外国语海南分校租赁的校园物业，海淀外国语海南分校是一所主要招收和培养以国内中高考为毕业目标的学生群体的海南民办学校，其师资构成、学生毕业方向、课程体系与公司在北京的两所国际学校不相同，不属于相同业务，与凯文教育及其子公司不存在同业竞争。

　　综上所述，结合相关承诺以及凯文教育主业和八大处控股对外投资或持股情况，从作出相关承诺至今，八大处控股已切实严格履行了相关承诺。

　　2、八大处控股承诺确保在未来十个月内由金色年华与凯文教育签署合作协议，由凯文教育负责海淀外国语海南分校的运营、管理以及教育服务。公告显示，海淀外国语海南分校与你公司在教学方法、教师结构、教学模式、受众群体等方面均不相同。请补充说明你公司是否具备运营海淀外国语海南分校所必须的师资队伍、教学经验、课程体系等资源及运营管理能力，并说明八大处控股作出上述承诺的原因及目的。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、请补充说明你公司是否具备运营海淀外国语海南分校所必须的师资队伍、教学经验、课程体系等资源及运营管理能力。

　　根据中共中央、国务院印发的《中国教育现代化2035》、国务院印发《海南自由贸易港总体方案》以及国家教育部和海南省人民政府共同颁布的《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》，文件指出以海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创新岛，建立国家教育创新发展试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际教育创新岛建设。在此背景下，公司拟通过教育服务业务的输出及向海南自由贸易港区域的业务辐射延伸，提高公司现有优质资源的边际效益，符合公司战略。

　　公司作为国际教育领域综合服务提供商，虽然公司当前教育服务业务在教学方法、教师结构、教学模式、受众群体与海淀外国语海南分校的业务有所不同。但公司在校园运营，师资招聘，教育理念，教育体系等制度、体系和方法方面有丰富的积淀，同时在外语教学、素质教育、国际文化交流等方面能为海淀外国语海南分校带来提升。公司在海南区域暂时缺乏国内中高考体系所需的师资团队、教学经验，公司将立足于海淀外国语海南分校现有基础，拟通过自身资源和外部资源的整合和导入，充分利用公司位居首都北京的区位优势、教育资源优势和人才优势，实施教育人才引智计划，及一定时间的本地化投入快速实现教育服务本地化落地和教育服务质量的改善、引进和提升，上述考虑和安排亦符合国家教育部和海南省人民政府共同颁布的《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》的宗旨。

　　此外，公司在为北京两所国际学校多年的运营提供的全方位教育服务中积累了很多相关经验，为公司更好的开拓国内中高考体系教育业务提供保障。

　　（一）公司对教育行业发展规律、趋势和运营具有深刻的理解和把握

　　公司多年来主要从事国际学校业务，体育和艺术教育为办学特色，在国际学校基础教育和素质教育领域均积累了丰富的办学经验，对教育行业发展规律、趋势和运营具有深刻的认识和理解，这为公司进军国内中高考业务领域奠定坚实基础。

　　（二）公司具有丰富的运营管理经验，已建立完善的师资招聘和培训体系

　　公司在国际学校运营管理领域有着丰富的从业经验，国际学校运营业务呈现良好的发展态势。公司下属北京市朝阳区凯文学校已正式获得国际文凭组织IBDP项目授权，正式成为一所IB世界学校。北京海淀凯文学校高中AP课程已通过美国大学理事会认证，为具有国际标准的AP课程。同时，北京海淀凯文学校已正式获得美国Cognia(AdvancED)认证，成绩超出Cognia认证的平均标准，办学质量指标遥遥领先，属于Cognia认证中获得高分的国际学校之一。

　　公司旗下教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立了优秀师资发掘、储备的人才体系，并已建立国际化教师培训、教育系统与教材研发体系。

　　截至目前，海淀外国语海南分校主导的国内中高考课程已成体系，公司可以向海淀外国语海南分校输出先进的教学理念和管理经验，为学校的教职工提供培训和继续教育，为其搭建行业交流平台，促进教学经验分享与教学成果转化。

　　（三）公司在素质教育领域构成独特的教育特色和优势，可以为海淀外国语海南分校提供优质的素质教育培训服务

　　公司在为国际学校提供运营管理服务的同时，在素质教育领域已积累和沉淀了国内外优质资源并成功转化为素质教育课程和教学体系，构成独特的差异化竞争优势。2020年北京市朝阳区凯文学校国际艺术班首届毕业生取得了非凡的成绩。

　　公司拟通过一定时间的本地化投入和教育资源导入，实施教育人才引智计划，适时与外部合作伙伴的协同分工，将较好积累国内中高考教育体系相关资源和提升相关教育服务能力，在海淀外国语海南分校的师资队伍建设、教学相长、课程体系提升等教育服务领域及运营管理能力逐步完善布局。未来10个月后，公司将根据自己储备的资源和能力在海南学校新学年开学之际为其提供服务。

　　综上所述，公司拟通过自身资源和外部资源的整合和导入，利用北京的区位优势、人才优势和教育资源，借助第三方外脑和海南教育政策优势，逐步运营和提升海淀外国语海南分校的教育质量和规模，全方位打造公司在国家教育创新发展试验区海南区域的国内中高考教育服务的样本。

　　二、并说明八大处控股作出上述承诺的原因及目的

　　（一）支持上市公司发展，协助开拓新业务

　　2020年新冠肺炎疫情的爆发及中美贸易冲突等国际形势对国际留学市场产生较大影响，公司开拓市场广阔的国内中高考教育业务显得较为必要。相较往年，公司的课外培训业务、租赁业务收入因疫情影响下降严重，公司服务的国际学校新增人数也少于往年。为增强公司持续经营能力和风险应对能力，提升公司现有优质资源的边际效益，切实维护公司和广大中小股东利益，公司有意拓宽业务赛道，盈利来源逐步多元化。公司本次拟考虑以适当方式参与海淀外国语海南分校的运营、管理以及提供相关教育综合服务正是落实上述战略思路的具体举措。在提供教育服务过程中，相关教育业务将涉及国内中高考领域，拓宽公司业务领域和扩大客户群体，这将有利于公司的长远发展和提升竞争力。

　　本次八大处控股作出的上述承诺，是其作为公司控股股东和金色年华公司实际控制人，支持上市公司开拓新业务具体体现，在海南自由贸易港总体方案背景下，支持公司在国家教育创新发展试验区海南区域发展的相关举措，亦进一步维护上市公司和全体股东的利益。

　　（二）从根本上避免和消除产生潜在同业竞争的可能性，切实维护中小股东利益

　　根据国资委、证监会共同颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的要求，八大处作为公司的控股股东，在本次交易中，结合上市公司的发展规划，明确战略定位，对相关业务进行梳理，合理划分业务范围与边界。当前海淀外国语海南分校的举办人金色年华公司控股股东为银叶金泰。银叶金泰于2020年6月17日取得了金色年华控制权。截至交易基准日，八大处控股实际控制银叶金泰，为金色年华公司实际控制人。上市公司原计划通过并购标的公司通过场地、设施租赁及课外课程服务等向海淀外国语海南分校提供服务，存在间接或直接参与中高考教育业务的可能。尽管海淀外国语海南分校业务与公司当前从事业务不相同，不构成同业竞争，为从根本上避免和消除产生潜在同业竞争的可能性，八大处控股作为公司控股股东出具了上述承诺，亦是其严格履行《关于避免同业竞争的承诺》义务的重要体现，有力的维护了上市公司和中小股东利益。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月9日