甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2021年1月8日上午10:00时以通讯表决方式的召开。本次会议通知于2021年1月5日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司对外投资设立合资公司的议案》

　　公司水泥窑协同环保业务两大基地目前已投入运营，环保业务与水泥建材业务在管理运营方面具有一定差异性，为推进环保业务发展，理顺环保业务管理机制，建立环保业务相对独立专业化管控平台，按照公司总体战略规划，公司拟与上海杰夏企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海杰夏”）共同出资成立合资公司，合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资2,550万元，占合资公司注册资本的51%，上海杰夏出资2,450万元，占合资公司注册资本的49%。

　　具体内容请详见于2021年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司对外投资设立子公司的议案》

　　为落实公司产业升级战略计划，推进公司在水泥窑协同处置环保产业的发展，公司控股子公司都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）拟出资设立“都安上峰杰夏环保科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“都安上峰杰夏环保”），未来将以都安上峰杰夏环保公司为投资主体，配套建设水泥窑协同处置固体废物项目。公司注册资本为人民币5,000万元，都安上峰占注册资本的100%。

　　具体内容请详见于2021年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2021-005）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年01月09日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-004

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）水泥窑协同环保业务两大基地目前已投入运营，环保业务与水泥建材业务在管理运营方面具有一定差异性，为推进环保业务发展，理顺环保业务管理机制，建立环保业务相对独立专业化管控平台，按照公司总体战略规划，公司拟与上海杰夏企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海杰夏”）共同出资成立合资公司，合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中上峰水泥出资2,550万元，占合资公司注册资本的51%，上海杰夏出资2,450万元，占合资公司注册资本的49%

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：上海杰夏企业发展（集团）有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：浦东新区洪山路164号107室

　　法定代表人：夏建峰

　　注册资本：10000万元

　　成立日期：2004年4月15日

　　统一社会信用代码：913101157611907425

　　经营范围：一般项目：企业管理，食品经营（仅销售预包装食品），投资咨询（除经纪），建筑装潢材料、钢材、日用百货、五金交电、汽车配件的销售，货物进出口，技术进出口，节能管理服务，环保咨询服务，环境保护专用设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，专用设备修理，工业设计服务，专业设计服务，平面设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　股东及实际控制人：上海杰夏投资管理合伙企业（有限合伙）持股92%，夏建峰持股8%。实际控制人为夏建峰。

　　与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，上海杰夏企业发展（集团）有限公司不存在失信被执行人情况。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：浙江上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省诸暨市次坞镇（具体以工商登记为准）

　　经营范围：环保技术及环保设备的研发，环保技术、环保工程咨询服务，环保设备销售，城市及农村生活垃圾和污泥、工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合利用项目的投资、建设及运营，土壤污染治理与修复服务。（具体以工商登记核定的经营范围为准）

　　3、各投资方拟出资额、出资比例

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　乙方：上海杰夏企业发展（集团）有限公司

　　（二）合作目标

　　甲方、乙方经友好协商，为建立环保项目管控平台、进一步完善环保项目的管理体系，按照公司总体战略规划，拟利用各自优势共同投资设立合资公司，开展水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物等环保投资项目的生产及经营活动。

　　（三）合资公司的组织机构

　　1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。各股东按照其股权比例行使股东权利并承担股东义务。

　　2、股东会会议作出修改公司章程、对外担保、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意通过。

　　3、合资公司设立董事会。董事会成员共 5名，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2名，董事长由董事会选举产生。

　　4、合资公司的财务负责人由甲方任命。

　　5、合资公司设立监事会，监事会成员共3名，甲、乙方各委派1名，职工监事1名。

　　（四）费用承担

　　1、合资公司注册成立后，按照公司财务制度执行。

　　2、合资公司成立前，设立公司所发生的全部费用，经双方审核后列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

　　3、合资公司成立后，经营存续期间产生的所有费用，由公司承担。

　　4、因各种原因导致申请设立公司已不能体现合同各方原本意愿时，经合同各方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按股权比例进行分摊。

　　（五）其他

　　1、本协议未尽事宜由各方协商一致后，另行签订补充协议。

　　2、本协议有关争议各方应友好协商解决。协商不成的，由合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　鉴于公司宁夏和铜陵基地环保项目陆续投产，水泥窑协同处置环保业务逐渐成为重要新业务板块，为建立相对独立专业化管控平台，规范环保业务运行管理体系，推进环保业务发展增长，因此设立环保业务投资管控主体，拟在诸暨市设立合资公司。

　　（二）存在的风险

　　合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。

　　（三）对公司的影响

　　公司此次对外投资合作设立合资公司，将充分发挥环保产业优势，有助于公司统一管理环保项目，完善环保项目的管理体系，未来有利于公司的整体经营规划，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、双方合资合作协议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年01月09日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-005

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为落实公司产业升级战略计划，推进甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）在水泥窑协同处置环保产业的发展，公司控股子公司都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）拟出资设立“都安上峰杰夏环保科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“都安上峰杰夏环保”），未来将以都安上峰杰夏环保公司为投资主体，配套建设水泥窑协同处置固体废物项目。公司注册资本为人民币5,000万元，都安上峰占注册资本的100%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立子公司基本情况

　　公司名称：都安上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县都安临港工业区临港扶贫产业园。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务；水环境污染防治服务；固体废物治理；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用石加工；矿山机械制造；矿山机械销售；煤炭及制品销售；农村生活垃圾经营性服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） (具体以工商登记为准)。

　　3、股权结构

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　利用水泥窑超高温协同处置危险废物多年来被环保界所重视，国内水泥行业经过技术引进和多年来的研究开发，协同处置的技术装备已逐步完善成熟，水泥窑协同处置废弃物以其建设费用低、选址较容易等优势而受到国家政策支持。

　　为了践行“青山、绿水”的发展理念，为经济的可持续发展贡献一份力量，都安上峰杰夏环保拟利用都安上峰水泥生产线建设协同处置废弃物生产线，在实现企业多元化发展、增加经济收益的同时，协助当地政府解决废弃物污染问题，有效地解决当地及周边环保压力，为当地经济建设做贡献。项目建成后有利于满足周边城市及工业废物处理处置的需求。

　　（二）可能存在的风险

　　1、公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险，公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助子公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证子公司的稳定、健康发展。

　　2、按相关法规危险废弃物处置项目需要在详细论证基础上取得政府相关部门的审批许可及建设验收运营许可，项目存在审批许可不确定性的风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资设立子公司后，将进一步完善和延伸公司在环保领域的布局，有利于进一步提升公司的技术实力，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年01月09日