万邦德医药控股集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第16号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

　　针对《问询函》问题，对相关事项进行了书面回复，并根据问询函对《重组报告书》（草案）等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

　　如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　本次问询函回复如下：

　　问题1：你公司拟作价13.51亿元向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”或“交易对手方”）出售栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权。其中，栋梁铝业100%股权的交易价格为13.245亿元，湖州加成51%股权的交易价格为0.265亿元。请你公司：

　　（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步说明交易对手方是否具备履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。

　　（2）补充披露交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金。若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步说明交易对手方是否具备履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。

　　1、交易对手方的履约能力和资金安排

　　根据湖州万邦德投资编制的财务报表，截至2020年11月末，湖州万邦德投资账面总资产为49,425.57万元，净资产为29,851.26万元，湖州万邦德投资自2018年4月8日设立以来，主要从事股权投资业务。本次湖州万邦德投资的资金来源为湖州万邦德投资股东投入的资金和湖州万邦德投资通过并购贷款筹集的资金。交易对手方本次交易对价的具体资金来源详见本题第二小问回复。

　　综上所述，交易对手方已对本次交易对价的支付作出了合理的安排，交易对手方具备履约能力。

　　2、补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排

　　万邦德已在《重组报告书》（草案）（修订稿）及其摘要“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”之“（五）交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排”以及“第十三节 其他重要事项”之“十、交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排”进行了补充披露，具体如下：

　　“1、交易对手方支付对价的履约保障措施

　　（1）交易对手方支付价款超过51%以后才办理标的公司股权的交割

　　根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司收到湖州万邦德投资支付价款达到51%以上之后才能办理标的公司股权的交割。

　　（2）湖州万邦德投资申请的并购贷款已经银行初步审核

　　湖州万邦德投资拟向银行申请并购贷款，用于支付本次交易的部分对价。根据中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行2020年10月19日出具的《中国农业银行贷款意向书》（（湖绿色）农银贷意字（2020）第002号），湖州万邦德投资向银行申请的并购贷款已经银行初步审核。

　　（3）标的公司的股权过户给交易对手方后，标的公司对交易对手方剩余股权转让价款提供连带保证责任

　　湖州万邦德投资同意，标的公司股权过户给湖州万邦德投资后，由标的公司对湖州万邦德投资剩余的股权转让价款的支付承担连带保证责任，保证范围包括不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。

　　2、违约赔偿安排

　　根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方如未能履行协议约定的义务，或作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

　　二、补充披露交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金。若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。

　　交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源如下：

　　（1）湖州织里产业投资运营集团有限公司通过湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州万织有限合伙”）向湖州万邦德投资投入的资金4亿元。

　　根据湖州织里产业投资运营集团有限公司（以下简称“织里产投”）出具的《关于投资湖州市万邦德投资有限公司的决定》：“1、本次投资总金额为4亿元人民币，本公司以自有资金出资。2、本次投资的权益取得方式为间接持股，由本公司与被投资主体的原股东万邦德集团有限公司共同设立湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙），本公司的出资资金全额通过合伙企业向被投资主体注资。”

　　根据湖州万织有限合伙《合伙协议》，湖州万织有限合伙的普通合伙人万邦德集团的出资额为100.00万元，有限合伙人为织里产投，织里产投出资额为40,000.00万元。《合伙协议》约定：“普通合伙人、有限合伙人最终的出资时间将根据万邦德医药控股集团股份有限公司核准的最终收购方案中湖州市万邦德投资有限公司需要支付款项的进度调整，由执行事务合伙人根据收购方案向全体合伙人发出实缴出资通知，普通合伙人、有限合伙人应配合缴纳”。

　　综上，织里产投将向湖州万织有限合伙出资4亿元，并由湖州万织有限合伙将该出资额投入至湖州万邦德投资，用于支付本次交易的价款，织里产投将根据交易进展情况投入本次资金。

　　为了保证织里产投按照本次交易的进度及时向湖州万织有限合伙出资，湖州万织有限合伙已在《合伙协议》中对合伙人出资违约责任进行了约定：“合伙人存在违反本协议约定的行为，给合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”。

　　（2）湖州万邦德投资向中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行申请并购贷款79,000.00万元。

　　根据中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行2020年10月19日出具的《中国农业银行贷款意向书》（（湖绿色）农银贷意字（2020）第002号）：“我行已对贵单位提供的资料进行初步审核，贵单位融资需求基本符合我行相关政策。我行同意在符合我行贷款条件的前提下，对贵公司并购栋梁铝业有限公司股权项目提供不超过（币种及金额大写）人民币捌亿伍仟万元整（小写）RMB850000000.00元的信贷支持。”

　　同时，根据湖州万邦德投资向银行申请的并购贷款方案，湖州万邦德投资向银行申请并购贷款79,000.00万元，由赵守明、庄惠提供连带保证担保，并购股权过户前，万邦德集团保证担保18,000.00万元，并购股权过户后，以收购股权质押担保53.300.00万元，栋梁铝业名下三处房产抵押担保7,700.00万元。上述贷款中，18,000.00万元贷款将于标的公司股权过户前放款。

　　湖州万邦德投资支付的本次交易价款79,000.00万元资金将通过并购贷款的方式筹集。

　　湖州万邦德投资通过并购贷款筹集资金除银行初步审核通过外，无其他履约保障措施，但是如本题前述回复所述，本次交易已经为交易对手方的支付对价制定了履约保障措施，为本次交易的顺利进行提供了保障。

　　（3）万邦德集团向湖州万邦德投资出资15,600.00万元

　　本次交易尚未支付价款中，除去万织有限合伙对湖州万邦德投资的出资和并购贷款资金外，剩余部分交易价款由万邦德集团向湖州万邦德出资15,600.00万元。

　　同时，由于本次交易第二笔款项支付时间为《重大资产出售协议》生效之日起二十个工作日内，如并购贷款中第一笔放款资金18,000.00万元未能在上述时点之前放款，万邦德集团将向湖州万邦德投资增加出资，用于支付本次交易的第二笔交易价款。

　　上述资金中，来自于湖州万邦德投资股东的出资金额为56,100.00万元（含已支付的定金500.00万元），通过向银行申请并购贷款筹资金额为79,000.00万元。本次资金来源的具体构成如下所示：

　　单位：万元

　　相关内容已在《重组报告书》（草案）“第四节 交易对手方基本情况”之“五、支付本次交易对价的资金来源”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经独立财务顾问核查后认为：交易对手方已对本次交易对价的支付作出了合理的安排，交易对手方具备履约能力，且相关违约赔偿的安排切实有效。

　　问题2：《报告书》中备考财务数据显示，本次重组完成后，你公司2020年1-7月归属于母公司所有者的净利润由4,553.23万元下降至-2,264.56万元，下滑幅度为149.74%。请你公司结合本次资产出售对你公司主要盈利指标和偿债指标的影响情况、医药业务目前的经营状况，进一步说明本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力

　　从偿债指标来看，根据2020年1-7月财务数据和备考后财务数据，本次交易完成后，上市公司2020年7月末总资产较交易完成前减少72,308.61万元，下降14.38%；总负债较本次交易完成前减少92,008.74万元，下降38.24%；归属于母公司所有者权益合计增加21,884.94万元，增加9.25%；上市公司的资产负债率由47.85%下降至34.51%。通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。同时，本次交易以现金为对价置换出栋梁铝业和湖州加成的应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。

　　从盈利情况和医药业务目前的经营情况来看，本次重大资产出售后，上市公司主要保留医疗器械业务和医药制造业务。2020年前三季度，上市公司主要子公司的收入利润指标如下：

　　单位：万元

　　上市公司本次出售栋梁铝业有限公司和湖州加成金属涂料有限公司股权后，上市公司主要子公司万邦德医疗科技有限公司、浙江康慈医疗科技有限公司和万邦德制药集团有限公司合计实现收入90,730.12万元，实现营业利润12,689.09万元。万邦德医疗科技有限公司受海外新冠疫情的影响，2020年前三季度收入和利润均较上年同期大幅度下降，并且出现了亏损。万邦德制药集团有限公司2020年前三季度虽然受到新冠疫情的影响，但是整体经营情况已经基本恢复，营业利润与上年同期差异较小。2020年前三季度，万邦德制药集团有限公司营业利润超过了栋梁铝业有限公司和湖州加成金属涂料有限公司营业利润的合计数。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备持续经营能力。

　　从盈利角度讲，本次交易完成后，上市公司保留制药业务2020年前三季度的营业利润率20.95%，本次交易出售的铝加工业务2020年前三季度的营业利润率为5.04%，上市公司保留的制药业务的盈利能力强于本次交易出售的铝加工业务的盈利能力。同时，本次交易有利于降低上市公司的资产负债率，盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　1、本次交易完成后，上市公司仍具备持续经营能力

　　本次交易完成后，上市公司主要业务将集中在医疗器械业务和医药制造业务。2020年前三季度，上市公司受新冠疫情的影响，医疗器械业务由于主要面向海外市场，产生了一定的亏损，医药制造业务2020年前三季度实现收入59,027.16万元，营业利润12,363.29万元，并且医药制造业务的盈利绝对额远大于医疗器械的亏损绝对额。公司剩余业务的规模和整体盈利能力良好，具备独立运营能力。

　　2、本次交易有助于优化资产结构、改善资产质量

　　根据上市公司财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2020年7月末总资产较交易完成前减少72,308.61万元，下降14.38%；总负债较本次交易完成前减少92,008.74万元，下降38.24%；归属于母公司所有者权益合计增加21,884.94万元，增加9.25%；上市公司的资产负债率由47.85%下降至34.51%。通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出栋梁铝业有限公司和湖州加成金属涂料有限公司应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。

　　3、本次交易将使得上市公司获得13.51亿元的现金流入

　　本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以为上市公司经营提供足够的资金，同时也能够将获得的现金用于归还银行贷款、新药研发、药品生产技术改进项目、万邦德-中非医疗科技园建设和补充流动资金等用途，为公司医疗器械业务以及医药制造业务发展提供长期的资金支持，加快其业务发展。

　　综上，本次交易有助于缓解上市公司的资金压力，优化上市公司资产结构、改善资产质量，为上市公司向医药大健康产业转型奠定基础。本次交易完成后，上市公司保留制药业务2020年前三季度的营业利润率20.95%，本次交易出售的铝加工业务2020年前三季度的营业利润率为5.04%，上市公司保留的医药制造的盈利能力要优于本次出售的铝加工业务的盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

　　三、中介机构核查意见

　　经独立财务顾问核查后认为：本次交易有助于缓解上市公司的资金压力，优化上市公司资产结构、改善资产质量，为上市公司向医药大健康产业转型奠定基础。本次交易完成后，上市公司保留的医药制造业务的盈利能力要优于本次出售的铝加工业务的盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

　　问题3：根据《报告书》，截至2020年12月24日，你公司为栋梁铝业提供担保的余额为65,500万元。其中为栋梁铝业项目基建贷款提供的16,000万元担保将于你公司股东大会审核通过后十二个月内解除，为栋梁铝业流动资金贷款提供的49,500万元担保继续按照原担保协议履行。请你公司详细说明上述解除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风险能力，是否可能导致交易完成后上市公司承担担保责任，如是，请充分揭示交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险。

　　请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、详细说明上述解除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风险能力

　　（1）针对栋梁铝业项目基建贷款担保

　　截至本问询回复之日，上市公司为栋梁铝业的项目基建贷款提供担保的具体情况如下：

　　上述担保事项所对应的借款主协议系栋梁铝业作为借款人，与中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行（作为牵头行和贷款人）和湖州银行股份有限公司营业部（作为贷款人）签署的《人民币五亿元固定资产银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”），贷款目的系为“年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目一期”的建设筹措资金，贷款额度为总计本金金额不超过5亿元的中长期贷款。

　　就该项目基建贷款，除上市公司提供不超过16,000万元的连带责任保证外，栋梁铝业还以其自有相关建设项目用地（即《不动产权证书》编号为浙（2019）湖州市（吴兴）不动产权第0033653号的土地使用权）提供不超过18,065万元的抵押担保，并以在该地块上的在建工程提供不超过20,518万元的抵押担保。因此，栋梁铝业上述资产抵押担保金额合计已近4.00亿元，能够较大比例覆盖项目基建贷款本金最高额（5亿元），故上市公司实际承担担保责任的风险较小。

　　根据《银团贷款合同》的约定，该合同项下的借款将于2022年起陆续归还，具体如下：

　　为切实保障上市公司利益，上市公司与交易对手方湖州万邦德投资在《重大资产出售协议》中约定，上市公司为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除，交易对手方应当配合标的公司为其提供其他担保，以保证上市公司担保义务的解除。根据上述还款进度安排，栋梁铝业最早因《银团贷款合同》的履行而发生实际支付的义务的时间为2022年1月10日，银团贷款牵头行及主贷款行中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行与本次交易各相关方正在协商推进由万邦德集团提供保证担保等增信措施替换上市公司的保证担保的相关流程，若在项目基建贷款首期还款日之前完成，变更完成后将同时解除上市公司的担保责任。故，上市公司实际承担栋梁铝业项目基建贷款担保责任的风险较小。

　　另，根据双方签署的《重大资产出售协议》：“交易对手方承诺，因上市公司于交割日前为标的资产签署的担保合同导致上市公司承担担保责任的，上市公司可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自上市公司提出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，上市公司有权直接要求交易对手方代替标的公司全额支付，交易对手方应当自收到上市公司向其提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日内全部偿还完毕。”

　　由于湖州万邦德投资其业务规模较小，自设立以来主要从事股权投资业务。因此，其实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺：“如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对手方承担赔偿责任。本人作为交易对手方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项时，本人与交易对手方共同承担赔偿责任。”

　　综上所述，栋梁铝业及交易对手方针对栋梁铝业项目基建贷款部分关于解除上市公司担保的具体安排为：将提供以万邦德集团提供担保或栋梁铝业追加不动产抵押的方式来解除上市公司的对外担保，各方正在协商推进由万邦德集团提供保证担保等增信措施替换上市公司的保证担保的相关流程，预计可在《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除上市公司的对外担保。故上市公司实际承担担保责任的风险较小。

　　若上市公司未能在《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除担保责任，债权人亦可通过栋梁铝业提供的土地使用权抵押权及在建工程抵押权实现债权；若上市公司最终发生实际承担担保责任的情形，上市公司亦可依据《重大资产出售协议》的约定和交易对手方的实际控制人赵守明、庄惠出具的承诺向标的公司和交易对手方以及交易对手方的实际控制人赵守明、庄惠追偿，因此，上市公司因相关担保事项实际遭受损失的风险较小。

　　（2）针对栋梁铝业流动资金贷款担保

　　截至本问询函回复之日，上市公司为栋梁铝业的流动资金贷款提供担保的具体情况如下：

　　由于上述借款将于栋梁铝业的上述流动资金贷款将于2021年2月至10月陆续到期，贷款剩余存续期间较短，上市公司拟于该等贷款到期归还后解除对其提供的担保。在上述流动资金贷款到期后，若栋梁铝业未能如期偿还相关贷款，则上市公司存在承担担保责任的可能。

　　针对流动资金贷款部分，交易各方拟采取如下措施：

　　1）栋梁铝业已就续贷事项与上述贷款银行进行了沟通，上市公司解除担保后，栋梁铝业将提供以万邦德集团保证担保和以自身资产担保等增信方式续贷，各金融机构具体情况如下：

　　由上表可知，栋梁铝业在中国农业银行湖州绿色支行、中国银行湖州分行即将到期，栋梁铝业将到期贷款偿还后，上市公司对外担保即解除。以上两笔到期偿还后，栋梁铝业流动资金贷款余额仅为1.50亿元，金额出现显著下降。

　　2）与此同时，交易对手方、交易对手方实际控制人均出具承诺函，承诺如果上市公司因为栋梁铝业提供担保而导致上市公司承担担保责任的，上市公司将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，交易对手方及其实际控制人承担连带赔偿责任。

　　3）栋梁铝业织里厂区正在政策性搬迁，根据其与织里镇政府签署的搬迁协议及补充协议，栋梁铝业尚有58,090.64万元拆迁款可在未来一年内收回，上述拆迁款项可大幅改善栋梁铝业的资金状况。

　　4）栋梁铝业目前正在与除上述所列银行外的其他多家金融机构进行接洽，积极谋求未来不以上市公司担保为条件的前提下更加多样化的融资渠道，提前归还以上市公司担保为条件的流动资金贷款。

　　5）鉴于栋梁铝业本身经营状况较好，截至2020年7月31日，栋梁铝业的流动资产为132,864.83万元，流动比率为2.19，速动比率为0.83，资产负债率为48.16%，具有偿还短期贷款的能力，且其信用情况较好，未发生过贷款逾期或被还款违约被追偿的记录。

　　6）在标的资产交割日后仍存在的上市公司为栋梁铝业债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并同时由交易对手方及万邦德集团、赵守明、庄惠夫妇（简称“反担保方”）共同为上市公司对栋梁铝业流动资金贷款的担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

　　因此，上市公司和栋梁铝业、交易对手方正积极采取措施减小上市公司的担保金额，栋梁铝业具备偿付相关贷款的能力，并具有通过其他增信措施取得续贷的能力，上市公司实际承担栋梁铝业流动资金贷款担保责任的风险较小；若实际发生承担担保责任的情形，上市公司可依据《重大资产出售协议》向栋梁铝业和交易对手方追偿，并要求交易对手方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠夫妇根据其出具的承诺函和签署的《反担保协议》承担相应的损失赔偿责任；因此，上市公司的权益具有一定的保障，实际因担保事项承担损失的风险较小。栋梁铝业流动资金贷款到期后的新增贷款由其自行筹措，与上市公司无关。

　　二、是否可能导致交易完成后上市公司承担担保责任

　　本次交易完成后，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，将构成上市公司为关联方提供对外担保的情形，上市公司存在因该等担保发生实际承担担保责任的风险。但交易各方已采取应对措施，具体详见上方分析。该等担保事项处理为本次交易方案的组成部分已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，该等议案尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过。

　　针对上述风险，公司已在《重组报告书》（草案） “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险”进行充分揭示。具体内容为：“本次交易完成后，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，将构成上市公司为关联方提供对外担保的情形，虽然交易双方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若栋梁铝业未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。”

　　三、中介机构核查意见

　　经独立财务顾问和经办律师核查后认为：本次交易相关担保的解除安排切实可行，标的公司具有偿还能力，标的公司及交易对手方正在积极与金融机构就万邦德集团提供担保或栋梁铝业追加不动产抵押的方式对上市公司对外担保进行置换的方案进行沟通。交易对手方、交易对手方控股股东及实际控制人均出具承诺及签署《反担保协议》承担连带赔偿责任。在相关承诺和保障措施切实履行的前提下，上市公司因为栋梁铝业提供担保遭受实际损失的风险较低，可以充分保障上市公司利益，增强上市公司抗风险能力。

　　本次交易相关担保事项的处理会导致交易完成后上市公司为关联方提供担保的情形，上市公司存在因该等担保发生实际承担担保责任的风险，在《重组说明书》（草案）中上市公司已就交易完成后将对交易标的提供担保发生的或有损失风险进行了风险提示。

　　问题4：根据《报告书》，你公司通过本次交易获得13.51亿元的现金，将用于缓解上市公司经营现金流压力、归还银行贷款、新药研发。请你公司说明本次交易的必要性的，明确本次取得资金的后续具体使用安排，补充流动资金及新药研发的比例、金额，用于新药研发的，请补充披露相关药品的名称、研发所处阶段、功能主治、项目的可行性等情况。

　　【回复】

　　一、本次交易的必要性

　　公司自2017年12月起逐步控股了从事高端医疗器械研制、生产和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗科技有限公司，从事骨科医疗器械研究、开发、生产和销售的浙江康慈医疗科技有限公司和从事现代中药、化学原料及化学制剂研发、生产和销售的万邦德制药集团有限公司，将公司的业务从铝加工和有色金属贸易等传统行业延伸至技术密集型的医药制造和医疗器械领域，形成了医药制造、医疗器械、铝加工和有色金属贸易四大业务板块。医药制造和医疗器械业务作为公司确定的主要发展方向，符合国家政策支持和经济发展趋势，保持着较高的行业景气度。

　　因此，剥离与医药大健康行业不相关的铝加工业务符合公司的发展方向，进一步突出公司医药大健康的行业属性。

　　同时，上市公司通过本次交易，能够将获得的资金用于归还银行贷款、新药研发、药品生产技术改进项目、万邦德-中非医疗科技园建设和补充流动资金，加快业务的发展。并且本次交易有利于优化上市公司的资本结构，增加上市公司的股东权益，提升上市公司的资产质量，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　二、本次交易取得资金的后续使用安排

　　本次交易完成后，公司交易对价的后续使用安排包括归还银行贷款、新药研发、药品生产项目技术改进、药品生产厂房的建设和补充流动资金，具体安排如下：

　　单位：亿元

　　注：上述资金的实际使用情况将根据资金的到账时间以及公司的实际资金需求情况予以调整。

　　1、石杉碱甲控释片新药研发项目

　　石杉碱甲控释片由万邦德制药集团、中科院上海药物所、浙江省医学科学院、上海市徐汇区医院等联合开发的2.2类新药，临床适用于阿尔茨海默症患者的学习和记忆功能障碍，用于提高患者指向记忆、联想学习、图像回忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。该产品采用渗透泵技术，具备良好的成药性能：1）药代属性进一步优化：相比于石杉碱甲普通片剂，石杉碱甲控释片的突释峰显著降低、药物平稳释放、药物维持时间显著延长；2）药效维持并延长：相比于同等剂量速释药制剂，石杉碱甲控释药片维持并显著延长药效作用时间，同时显著减少外周副不良反应；3）符合药效昼夜节律需求：缓释相石杉碱甲释放预期控制在白昼12 小时左右，预期药效维持时间符合药物靶标效应，即脑内乙酰胆碱存在昼夜节律需求的生理特点；4）控释片剂拥有自主知识产权：目前已获得国内专利授权。

　　（1）石杉碱甲控释片项目的可行性

　　①万邦德制药拥有完善的管理机制和优秀的管理团队

　　万邦德制药已经建立了完善的运营和管理机制，通过不断提高企业的管理水平、努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益命运共同体，牢牢吸引和稳固了公司管理团队和核心管理人员，并按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制。经过多年的经营发展，公司打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素质管理团队。管理团队非常稳定，团队凝聚力强，专业结构搭配合理，既有研发专家，也有营销人才和专业管理人才。公司技术团队能够根据市场需求迅速作出调整，推出符合市场的优质产品。在积极开拓市场的同时，公司对现有产品也不断进行升级，因此产品的市场占有率正逐年扩大。在质量管理方面，公司自成立以来，十分重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检验等在内的一整套完整的质量管理体系，对产品的生产、销售、服务进行了严格的程序化、流程化管理确保质量管理的持续性和有效性。

　　②万邦德制药与全国多地代理商、医院及医疗机构保持稳定的合作关系

　　万邦德制药在重视产品研发及产品线合理布局的同时，经过多年的发展已与国内多地的代理商、医院及医疗机构形成了长期稳定的药品临床试验合作关系，这为项目的顺利实施提供了有力保障。

　　③临床前研究证明产品的安全性可以支持开展正式的临床试验

　　石杉碱甲控释片在开展临床试验前做了大量的临床前药学和毒理学研究，产品的安全性证明可以支持以上产品正式开展临床试验。

　　（2）石杉碱甲控释片临床研发项目所处阶段

　　截至本问询函回复之日，石杉碱甲控释片项目已完成处方筛选、工艺开发及中试生产，非临床安全性评价，并获得了临床试验批件（批件号：2018L02643）。

　　2、国际化制剂生产车间技改项目

　　新建的国际化制剂大楼按照FDA及欧盟标准设计建设，采用先进的设备建设控释制剂及注射剂生产的国际化平台，提高万邦德制药口服制剂和注射液的生产能力及竞争力，进而扩大公司的业务规模。该技改车间主要生产间苯三酚注射液、石杉碱甲注射剂、石杉碱甲控释片、盐酸氨溴索注射液、盐酸溴己新注射液等产品。

　　万邦德制药已就该项目向台州市温岭市经济和信息化局进行备案，备案项目代码为：2020-331081-27-03-170881。

　　3、原料生产基地项目

　　本项目主要为万邦德制药新增原料品种及提高原有产品的生产水平、进行国际认证而建设，项目占地面积3.37万平方米，厂房建筑面积2.75万平方米。设计产能为2600吨，提高万邦德制药原料药及中间体的生产能力。

　　主要生产硫辛酸、TAF、盐酸溴己新、诺氟沙星、氯氮平、盐酸氯丙嗪、舒必利原料药及医药中间体。

　　万邦德制药已就本项目向台州市温岭市经济和信息化局进行备案，备案项目代码为：2020-331081-27-03-160586、2020-331081-27-03-149684。

　　4、万邦德-中非医疗科技园项目

　　公司子公司温岭万邦德健康科技有限公司正在投资建设万邦德-中非医疗科技园项目，截至本问询回复之日，项目预计尚需资金25,000.00万元。

　　万邦德-中非医疗科技园项目相关情况详见公司2019年4月25日披露的《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目公告》（公告编号：2019-029）。

　　5、吸入制剂项目

　　万邦德制药正在研发吸入用盐酸氨溴索溶液及吸入用盐酸溴己新溶液，项目预计研发投入3,000.00万元，已经投入1,000.00万元，尚需投入2,000.00万元。上述药品主要用于治疗支气管及肺部疾病。目前盐酸氨溴索溶液已经获得临床批件，盐酸溴己新溶液已经完整注册批验证。

　　本次交易完成后，上市公司将获得13.51亿元的现金，公司交易对价的后续使用安排包括归还银行贷款、新药研发、药品生产技术改进项目、万邦德-中非医疗科技园建设和补充流动资金等。

　　问题5：根据《报告书》，栋梁铝业存货账面价值为4.84亿元，按照资产基础法评估的评估价值为4.88亿元，评估增值率为0.93%。请你公司结合存货的具体类型、市场价格及未来变动趋势，说明评估增值率较低的合理性。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、存货的具体类型

　　按照评估基准日（2020年7月31日）经审计后的财务报表列示的金额，存货账面价值483,527,499.34元，包括原材料、产成品和在产品，其中原材料账面价值116,932,890.95元，主要为铝锭、铝棒、铝板及五金件等；产成品账面价值265,035,418.08元，主要为各种规格的铝型材、印刷版用铝板基、铝模板和铝单板产成品等；在产品账面价值101,559,190.31元，系正处于生产过程中的产品，主要由各类铝棒、型材、板材、铝模板和铝单板所涉及的直接材料及制造费用组成。

　　二、存货的市场价格及未来变动趋势

　　1、存货账面成本构成情况

　　栋梁铝业的存货采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估专业人员对于主要原材料和产成品实施了计价测试程序，对于在产品则通过获取收发存报表了解栋梁铝业料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况；同时，将主要原材料的账面结存单价与近期采购单价及市场报价进行了比较核对，未发现存在较大差异的情形。

　　2、存货的市场价格

　　（1）主要原材料的市场价格

　　栋梁铝业的存货中，占原材料金额比重较大的主要为铝锭、铝棒等原材料。

　　近年铝锭价格波动情况如下图：

　　从上图可以看到，铝锭价格存在较大的波动，但是其价格基本围绕在含税14,000元/吨上下。从2019年末开始，铝锭价格基本上维持在含税14,000元/吨左右，到了2020年初逐步下降，直到4月份，铝锭价格出现低于含税13,000元/吨的情况，然后从2020年6月开始，铝锭价格就有所回升了，至评估基准日已经达到了含税14,600元/吨左右的水平，从长期的历史走势情况来看评估基准日的铝锭价格处于平均水平。

　　经核实，栋梁铝业账面铝锭、铝棒的不含税平均结存单价在13,200元/吨左右，折算含税价约14,900元/吨左右，与基准日附近的市场报价较接近。

　　（2）产成品和在产品的市场价格

　　栋梁铝业采用以销定产的生产模式，与主要客户每年签订框架性协议，客户按照实际需求定期或不定期下达订单，销售部根据具体订单对规格、型号等要求，联合技术部门判定量产可能性后，由生产部门组织后续生产工作。按照该生产模式，栋梁铝业评估基准日账面的大部分的产成品和在产品均按销售订单进行生产，销售价格已相应锁定。

　　栋梁铝业的产品以铝锭、铝棒为主要原料，主要产品的定价模式采用行业内通行的“铝锭价格+加工费”方式，其中铝锭价格按照下订单（主要为铝型材）或发货（主要为印刷版用铝板基）时的价格水平确定，加工费根据生产工艺和加工程序的复杂程度、市场竞争和商业谈判情况综合协商确定。考虑到栋梁铝业产品的生产周期较短，因而评估基准日产成品的市场价格大致等于基准日附近的铝锭市场价格加上协商确定的加工费。

　　在产品由于尚处于生产环节中，未完工形成产品，市场价格等于已投入原材料的市场价格加上相应的人工成本和制造费用，与其账面成本的计量方式一致。

　　3、存货的未来变动趋势

　　（1）原材料的未来变动趋势

　　栋梁铝业的原材料主要为铝锭和铝棒，截至评估基准日的结存量约为未来10天左右的生产用量。

　　评估专业人员及独立财务顾问通过同花顺iFind查询了评估基准日后的铝锭价格，情况如下：

　　由上表可见，评估基准日后1个月内铝锭价格的波动较小，基本保持稳定，栋梁铝业的原材料在其未来的生产使用周期内不存在较大的变动情况。

　　（2）产成品和在产品的未来变动趋势

　　栋梁铝业采用以销定产的生产模式，主要产成品和在产品均已对应相应的订单，销售价格基本锁定，不存在未来变动情况。

　　三、存货评估增值率的合理性

　　对于栋梁铝业的存货，按照不同的类别采用了不同的评估方法，具体如下：

　　1、原材料

　　对于原材料，由于购入的时间较短，周转较快，且栋梁铝业材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映其市场价值，故以核实后的账面余额为评估值，未有评估增减值。

　　2、产成品

　　对于产成品，本次采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据产品销售情况加计适当税后利润来确定评估值，计算公式为：

　　评估价值﹦核实后的账面余额+适当税后利润

　　﹦核实后的账面余额×（1+税后成本利润率）

　　其中，税后成本利润率的计算方式为：首先按照产品毛利率扣除税金及附加、销售、管理、研发费用和所得税分别占收入的比率，得到税后利润占收入的比率，然后折算为税后利润占成本的比率，同时考虑到产成品尚未实现销售，利润的实现存在一定的不确定性，税后利润考虑50%的折减率。按上述公式计算得到的税后成本利润率为1.70%。

　　从栋梁铝业近三年的财务报表看，其成本净利率（净利润÷主营业务成本）分别为3.04%、4.57%和3.95%，平均数为3.85%，考虑50%的折减率后的比率为1.93%，与上述计算的税后成本利润率较为接近。

　　产成品评估值为269,541,020.18元，与账面余额相比评估增值4,505,602.10元，增值率为1.70%，较为合理地体现了产品的增值水平。

　　3、在产品

　　对于在产品，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，尚存在较大不确定性，评估中不予考虑，故以核实后的账面值为评估值，未有评估增减值。

　　综上，本次评估对于存货按照不同的种类、用途及利润实现的可靠性采用了相适应的评估方法，合理体现了存货在评估基准日的市场价值，整体增值率合理。

　　四、中介机构核查意见

　　经独立财务顾问和评估机构核查后认为：截至评估基准日，栋梁铝业存货的市场价格与较长期的历史价格水平相比处于平均水平。栋梁铝业的存货中，原材料和在产品由于其账面成本合理，因此以核实后的账面值确认评估值，未有评估增减值；对于产成品，已参照企业的平均成本净利率水平在账面成本基础上考虑了适当的利润，其评估增值率较为合理。综上所述，存货的评估增值率整体较为合理。

　　问题6：根据《报告书》，栋梁铝业持有待售资产账面价值为2.05亿元，按照资产基础法评估的评估价值为3.79亿元，系政策性搬迁涉及的位于织里厂区的房屋建筑物和土地使用权。请你公司补充披露计算搬迁收益时成本扣除项的具体内容、金额、确认过程及公允性，并结合搬迁进展、搬迁费用发生额与预测数的匹配性，说明搬迁收益计算的公允性。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、成本扣除项的具体内容、金额

　　计算搬迁收益时，成本扣除项包括搬迁资产账面成本、尚需支付的搬迁费用、已收补偿款项应计利息和所得税费用，其中搬迁费用包括人员遣散及停工补偿、地上建筑物拆除及清理费用、设备搬迁费用、土壤环境修复费用、厂区内河道填渣费用、漕池内固液废处理费用和其他费用等。具体内容和金额如下：

　　单位：元

　　二、成本扣除项的确认过程和公允性

　　1、搬迁资产账面成本的确定过程

　　搬迁所涉及资产包括政策性搬迁涉及的房产和土地使用权（账列持有待售资产，账面价值为205,443,098.10元）、不可搬机器设备（账列固定资产，账面价值为121,037,863.84元）及少量老厂区的在建工程（为铝模板堆场，账列在建工程，账面价值为78,397.00元）等，按照各项资产的账面价值的合计数确定为326,559,359元。由于上述资产已按照评估基准日的账面价值确定，因此不需要进行折现。

　　2、搬迁费用的确定过程

　　按照《栋梁铝业有限公司关于搬迁方案的请示》及《万邦德新材股份有限公司2020年第三次总经理办公会议记录》的相关内容，搬迁费用包括人员遣散及停工补偿、地上建筑物拆除及清理费用、设备搬迁费用、土壤环境修复费用、厂区内河道填渣费用、漕池内固液废处理费用和其他费用，同时，栋梁铝业经内部测算和讨论后制定了搬迁费用预算，本次评估基于该预算并实施了一定的核实程序后确定搬迁费用，具体如下：

　　（1）人员遣散及停工补偿

　　由于厂区搬迁后存在人员流失，按照劳动合同法的规定涉及对离职员工的补偿。栋梁铝业管理层依据现有员工花名册，结合人力资源部对于员工离职率的相关预估数据，按照《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定对于人员遣散补偿进行了测算确定。另一方面，考虑到搬迁至新厂区后的老设备安装、新设备调试和人员磨合等事项，公司存在一定时间的停工及试生产期（按照企业管理层的预计为一个月），以该期间在职的非管理岗人员的薪酬作为停工补偿，按照预计在职相关人员的比例结合平均工资测算确定。

　　（2）土壤环境修复费用

　　栋梁铝业邀请了三家具备相应资质的机构对于厂区的土壤环境进行了初步的资料调研和实地勘查并出具了各自的初步报价方案，经由公司管理层审议后选取了其中一份报价方案作为参考依据并制定了修复费用预算。

　　（3）地上建筑物拆除及清理费用

　　根据织里厂区内纳入搬迁范围的地上建（构）筑物的清单，由栋梁铝业的工程部门测算，并经公司管理层审核后确定预计房屋拆除及清理费用。测算公式为：

　　房屋拆除及清理费用=可回收材料重量×可回收材料综合市场单价×变现系数-拆除相关费用

　　其中，可回收材料重量通过查阅相关定额，结合相关数据推算、现场勘查测算等方式确定；可回收材料综合市场单价通过市场调查按基准日二手材料的市场交易价格确定。

　　（4）设备搬迁费用

　　按照栋梁铝业管理层测算，设备搬迁费用按照可搬迁设备账面原值的10%考虑。

　　（5）厂区内河道填渣费用

　　由于栋梁铝业搬迁厂区内有河道，搬迁后需要将其填平，栋梁铝业管理层按照河道填渣所需的各项工程量结合塘渣价格、人工费、措施费，并考虑项目管理费后测算确定。

　　（6）漕池内固液废处理费用

　　栋梁铝业的业务停工并转移后，停用的氧化和喷涂水槽、废水处理池中的废液、废渣及循环水池中的污泥等危废品按照相关管理条例需要交由专业机构进行处理并支付相应的费用。梁铝业管理层按照各水槽、水池等的容量估算危废品处理量结合处理单价确定处理费用总额。

　　（7）其他费用等

　　其他费用包括其他物资的搬运费用、场地的清扫、搬迁场地的安保费用等，按照栋梁铝业管理层提供的预算确定。

　　根据整体搬迁计划，上述人员遣散及停工补偿费用、设备搬迁费用预计于2021年6月底发生；地上建筑物拆除及清理费用、厂区内河道填渣费用、漕池内固液废处理费用和其他费用预计于2021年9月底发生；土壤环境修复费用预计于2021年12月底发生。评估中根据上述费用预计的发生时间进行了折现处理。

　　3、已收补偿款项应计利息的确定过程

　　根据搬迁协议约定，如栋梁铝业未能按时清理完毕的，织里镇政府按同期银行贷款利率从2021年7月起向栋梁铝业收取已支付补偿款利息，直至栋梁铝业将地块移交。栋梁铝业管理层依据该项条款，按照补偿款项的收取进度、计息期间和中国人民银行公布的基准日贷款市场报价利率计算确定已收补偿款项应计利息。利息费用预计于2021年12月底发生。

　　4、所得税的确定过程

　　为搬迁收益对应的所得税，计算公式为：

　　所得税=（搬迁补偿款收入+搬迁资产处置收入-搬迁资产账面成本-尚需支付的搬迁费用-已收补偿款项应计利息）×所得税税率

　　公司适用的所得税税率为15%。

　　所得税预计于2021年12月底发生。

　　5、成本扣除项确认金额的公允性

　　由上述各项目的确定过程可知，成本扣除项中，搬迁资产的账面成本系基于栋梁铝业确定的搬迁资产范围，按照评估基准日资产的账面价值确定；搬迁费用系按照栋梁铝业提供的经内部审议的搬迁费用预算，并实施了相应的核实程序后确定；已收补偿款项应计利息系根据签订的搬迁协议结合约定的搬迁进度计算确定；所得税费用系根据各项收入、成本、费用计算得到，上述所有成本扣除项的确认遵循了客观、公正、合理的原则，且实施了恰当的核实程序，其确认金额较为公允。

　　上述内容公司已在《重组报告书》（草案）“第六节 资产评估情况”之“一、栋梁铝业的评估情况”之“（六）资产基础法评估情况”之“1、流动资产”之“（8）持有待售资产”进行补充披露。

　　三、搬迁进展、搬迁费用发生额与预测数的匹配性

　　根据栋梁铝业（乙方）与湖州市吴兴区织里镇人民政府（甲方）签订的《工业厂房政策性搬迁协议》及其补充协议中，对于搬迁事项做了如下约定：在2021年6月底前，乙方将地块内相关资产和业务搬迁至新厂区；在2021年9月底前，乙方将地块内相关设备搬迁、厂房拆除等全部清理完毕；在2021年12月底前，宗地完成土壤环境修复（修复费用乙方承担）并经甲方验收确认。

　　截至问询函回复之日，新厂区的建设情况如下：土建工程方面：主要生产厂房及宿舍的主体建设工程已基本已完成，办公楼框架及墙体建造基本完成，后续需进一步进行相关配套设施的安装；设备安装工程方面：挤压机、喷涂线、物流及仓储系统等主要设备已开始进行安装调试工作，整体工程的建设进度与既定的搬迁计划基本匹配。由于尚未临近老厂区的资产搬迁工作的计划实施时间，栋梁铝业老厂区截至本说明出具日尚未正式开始实施搬迁过程，上述提及的搬迁费用尚未有较大金额发生，与预测数未能进行核对匹配。

　　四、搬迁收益计算的公允性

　　1、搬迁收益的计算过程

　　预计搬迁收益现值=搬迁补偿款收入+搬迁资产处置收入-搬迁资产账面成本-尚需支付的搬迁费用-已收补偿款项应计利息-所得税费用

　　其中，对于各项收入、成本和费用考虑折现因素的影响，公式如下：

　　——收益预测年限

　　—第t年的各项收入、成本和费用

　　——折现率

　　——预测年限中的第t年

　　——第t年的折现期

　　对于搬迁补偿款收入，根据搬迁协议及其补充协议的约定，甲方应补偿乙方搬迁补偿款总计63,490.64万元，第一笔5,400万元已于2019年6月支付给乙方（栋梁铝业已收到并账列专项应付款），剩余款项（58,090.64万元）分期支付，最后一笔在2021年12月31日前付清。假设上述补偿款项于2021年均匀收取。由此计算得到搬迁补偿款收入的折现后金额为607,545,709元。

　　对于搬迁资产处置收入，主要考虑企业整体搬迁后，现有厂区不可搬迁设备的处置变现收入，其中不可搬迁设备的具体范围和处置方案按照公司管理层出具的具体搬迁计划和资产处置方案确定。在此基础上，由公司设备管理部门和评估机构工作人员共同测算，并经公司管理层审核后确定预计搬迁资产处置收入。根据整体搬迁计划，上述搬迁资产处置收入预计于2021年6月底收到。由此计算得到搬迁资产处置收入的金额为23,203,740元，考虑折现后的金额为21,823,117元。

　　其他成本和费用的确定方法如前“二、成本扣除项的确认过程和公允性”所述。

　　2、搬迁收益计算的公允性

　　上述搬迁收益的计算中，相关的搬迁补偿款收入及搬迁资产处置收入系按照搬迁协议的约定及既定的搬迁资产范围计算确定的，计算的依据充分，方法合理，因而较为合理，结合该问题“二、成本扣除项的确认过程和公允性”中的回复，成本扣除项亦具有合理性，因而搬迁收益的计算较为公允。

　　五、中介机构核查意见

　　经独立财务顾问和评估机构核查后认为：搬迁相关收入系按照搬迁协议的约定及既定的搬迁资产范围计算确定，成本扣除项系根据签订的搬迁协议结合搬迁进度、按照资产的账面价值、栋梁铝业提供的经内部审议的搬迁费用预算并实施了相应的核实程序后分别计算确定，计算过程遵循了客观、公正、合理的原则，且实施了恰当的核实程序，确认金额具有公允性。由于尚未临近既定的搬迁期限，栋梁铝业目前尚未开始正式实施搬迁过程，相关的搬迁费用较小，因而与预测数未能进行核对匹配。

　　问题7：根据《报告书》，栋梁铝业土地使用权账面净值为1.33亿元，按照资产基础法评估的评估价值为1.60亿元。请你公司结合相关土地使用权的取得成本、取得时间、所处区域及周边区域近期土地交易价格，说明其评估作价的公允性。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、土地使用权概况

　　列入评估范围的土地使用权共4宗，均为出让工业用地，土地面积合计542,309.43平方米，账面价值合计132,931,128.73元，分布于浙江省湖州市吴兴区织里镇和八里店镇。截至评估基准日土地款项已支付并已取得产权证。具体如下表：

　　二、相关土地使用权评估作价的公允性

　　1、待估宗地1-3

　　（1）土地使用权的取得成本、取得时间、所处区域情况

　　待估宗地1-3为栋梁铝业早期取得土地，其中宗地1的取得时间为2004年，土地位于湖州市织里镇西环一路西侧、利济路南侧，为织里老厂区用地，土地面积为27.07亩，按账面原值计算的原始取得成本为8.08万元/亩（包含契税）；待估宗地2-3分别于2001和2002年取得，土地位于湖州市八里店镇六旺村，为八里店老厂用地，土地面积合计为78.39亩，按账面原值计算的原始取得成本平均为7.07万元/亩（包含契税）。

　　（2）周边区域近期土地交易价格

　　评估专业人员通过国土资源局、中国土地市场网等途径对待估土地周边的土地公开市场成交案例情况进行了调查，选取了基准日近一年内织里镇和八里店镇成交的12宗年限为50年的工业用途土地，具体如下：

　　由上述案例可知，近期待估宗地周边的土地的交易市场价格介于25-32万元/亩，其中8宗土地的市场交易价格均为27万左右。

　　（3）待估宗地1-3评估作价的公允性

　　评估专业人员通过上述宗地周边土地交易市场案例的搜集后，选取了其中三个规模较为相似的交易样本为比较案例，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地1-3比准地价，评估后宗地1-3的不含契税的评估单价分别为24.39万元/亩、25.67万元/亩和26.12万元/亩。考虑到宗地1-3的取得日期较早，土地剩余使用年限（30-34年）短于土地交易市场案例年限（50年），实际容积率（0.3-0.5）低于土地交易案例年限（2.8-3.0），存在一定的折价因素，上述评估结果较为合理地反映了待估宗地1-3与交易市场案例的实际差异情况，作价较为公允。

　　2、待估宗地4

　　（1）土地使用权的取得成本、取得时间、所处区域情况

　　待估宗地4为栋梁铝业近期取得土地，取得时间为2019年，土地位于湖州市吴兴区织里镇旧馆村，为年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目用地，土地面积为708.01亩，按账面原值计算的原始取得成本为18.46万元/亩（包含契税）。

　　（2）周边区域近期土地交易价格

　　待估宗地4与待估宗地1-3处于同一区域内，周边的近期土地交易价格情况详见上文所述。

　　（3）待估宗地4评估作价的公允性

　　评估专业人员将待估宗地4与搜集的交易案例进行了对比，发现待估宗地4的使用权面积显著较大（708亩，远大于搜集到的所有土地交易案例中的使用权面积），与此同时，要求的固定资产投资强度及税收要求较高（总投资额不低于28.32亿元，投资强度不低于400万元/亩，亩均税收不低于30万元/亩），未能在搜集到的交易案例中找到在用地规模和投资规模方面具备可比条件的案例，因而无法与交易案例的价格进行同一口径的比较。

　　由于待估宗地4系栋梁铝业于2019年4月通过浙江省土地使用权网上交易系统依法竞买取得，且取得时间距离基准日较为接近，所在区域工业用地市场价格波动指数可以通过公开查询得到，本次评估采用地价指数修正法进行评估，即采用地价指数变动率来分析计算期日对地价的影响，并通过土地使用权年期修正，将土地取得价格修订为评估基准日的价格。具体计算公式及结果为：

　　土地评估值=土地取得价格(含契税)×地价指数修正系数×使用年期修正系数

　　=130,686,400×1.014×0.996

　　=131,990,000（取整至万位）

　　通过上述方法评估后的待估宗地4的评估单价为18.64万元/亩，较原始取得单价略有增长，合理体现了近期的土地市场价格波动情况及土地使用期限减少对待估宗地4地价的综合影响，评估作价公允。

　　三、中介机构核查意见

　　经独立财务顾问和评估机构核查后认为：评估结果合理反映了土地使用权于评估基准日的市场价格，评估作价公允。

　　问题8：根据《报告书》，你公司于2018年初将铝加工相关资产、负债及业务划转至栋梁铝业，相关资产的证书未及时变更，证书权属人仍为上市公司。请你公司补充披露上述资产的名称、取得时间、位置、账面价值、权属证书变更进展等情况，并明确权属证书未能完成过户时的解决措施及责任归属。

　　【回复】

　　一、权属证书与实际所有权不一致的资产概况

　　截至本问询函回复之日，权属证书与资产实际所有权不一致的资产名称、取得时间、所处位置、2020年7月31日账面价值、变更进展情况等信息如下：

　　房屋建筑物权属证书变更情况

　　单位：万元

　　土地使用权权属证书变更情况

　　单位：万元

　　上述权属证书与实际所有权不一致的房屋建筑物、土地使用权主要隶属于栋梁铝业八里店厂区，其目前正在积极推动不动产的过户事项，已向吴兴区政府及各相关主管部门提出过户申请，需由各相关部门出具初步意见，并聘请外部专业机构对房屋、土地面积进行勘测、房屋安全进行鉴定，待上述流程完成后，最终向不动产交易中心提交正式过户申请。截至本问询回复之日，未发现法律方面的障碍，预计2021年内能够完成过户及不动产证书换发事宜。

　　运输设备权属证书变更情况

　　单位：万元

　　除上述所列资产外，栋梁铝业织里厂区的房屋建筑物、土地使用权也存在该情况，但由于织里厂区涉及政策性征迁事宜，对应证书已被政府悉数收回，经查询湖州市不动产登记信息，织里厂区对应权证已被注销，无需办理后续变更事宜。

　　上述内容已在《重组报告书》（草案）“第五节 交易标的基本情况”之“一、栋梁铝业”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）特殊事项”中补充披露。

　　二、明确权属证书未能完成过户时的解决措施及责任归属

　　（1）资产使用状况

　　栋梁铝业八里店厂区由于投产时间较长，各设施相对较为老旧，其新厂区的生产厂房及宿舍的主体建设工程已基本已完成，各主要生产设备也开始进行安装调试工作，整体建设进度符合预期。根据栋梁铝业其整体经营计划，为提高协同生产效率，八里店厂区的生产经营也将与织里厂区一并逐步搬迁至新厂区。搬迁完成后，八里店厂区将暂时闲置，倘若权属证书未能完成过户，不会对栋梁铝业可持续经营能力造成影响，也不会因房屋使用事项产生潜在的、长期的关联交易和同业竞争事项。

　　（2）具体解决措施：

　　1）交易双方已在《重大资产出售协议》中对上述权属证书过户事项约定了具体的时间期限，且上市公司、栋梁铝业已对积极办理上述权属证书过户事宜出具了承诺并在《重组报告书》（草案）中进行披露，具体为：各类未及时变更的资产权属证书将于交割日后12个月内办理完毕。后续如果证书办理过户进展不及预期，交易各方会积极协同配合权属证书过户事宜直至最终办理完成。

　　2）上述对应资产上市公司已于2018年初整体划转至栋梁铝业，在财务账面、实际使用权等各方面均已在栋梁铝业体现。因此，上市公司未来不存在再行使用、回购或出售该资产的可能，最终权属证书过户进度不及预期也不会损害上市公司利益。

　　3）若在权属证书最终过户完成前，栋梁铝业发生资产拟处置事项，包括但不限于：政策性搬迁、出售等，上市公司在不损害自身利益的前提下会积极配合其完成资产处置工作，所得价款悉数归栋梁铝业所有。

　　针对上述事项，上市公司已进行了重大风险提示。栋梁铝业已向吴兴区政府及各相关主管部门提出过户申请，需由各相关部门出具初步意见，并聘请外部专业机构对房屋、土地面积进行勘测、房屋安全进行鉴定。截至本问询回复之日，未发现法律方面的障碍，预计2021年内能够完成过户及不动产证书换发事宜。

　　（3）具体责任归属：

　　交易双方已在《重大资产出售协议》中明确约定：“乙方确认，甲方已充分披露和说明有关标的资产的全部状况，乙方完全知悉标的资产的状况，对标的资产的现状予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产的任何问题而要求甲方作出其他补偿或承担责任。乙方同意，因交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，由标的公司自行处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，乙方同意不会向甲方主张任何费用和责任。”

　　因此，未来出现权属证书未完成过户的情形时，栋梁铝业及交易对手方承担相应责任，不会向上市公司主张任何费用和责任。

　　上述内容已在《重组报告书》（草案）“第五节 交易标的基本情况”之“一、栋梁铝业”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）特殊事项”中补充披露。

　　问题9：根据《报告书》，截至2020年7月末，栋梁铝业对你公司购买原材料的预付款余额合计1.25亿元，你公司拟停止从事铝产品贸易的子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司的业务。请你公司结合本次交易的付款安排、履约能力等情况，明确上述预付款项的后续处理安排。

　　【回复】

　　一、栋梁铝业向上市公司预付采购款情况

　　栋梁铝业向上市公司预付的原材料采购款具体金额及变动情况如下：

　　单位：万元

　　自2020年7月31日至今，双方持续发生购销事项使得栋梁铝业预付原材料采购款金额持续变化，上市公司已于2020年9月14日对外披露《拟停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的公告》，待本次重大资产重组经股东大会审议通过并完成过户后，为避免同业竞争问题，双方立即停止相关购销业务，相关预付采购款项不再转化为存货而作关联方往来款项进行后续处理。

　　二、本次交易的付款安排、履约能力等情况

　　本次重大资产重组具体的付款安排为：“1）甲方已收到乙方支付的定金500万元。若本次交易因未通过甲方相关内部审议程序等任何原因导致本次交易终止的，甲方须在相关事实出现之日起五个工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；

　　2）在本协议生效之日起二十个工作日内，乙方应向甲方支付68,500.00万元，乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的51.07%；

　　3）在本协议生效之日起十二个月内，乙方应向甲方支付剩余全部款项，即66,100.00万元。”

　　交易对手方具体的履约能力详见本问询函“问题1”之回复。

　　三、栋梁铝业预付采购款项后续具体处理安排

　　上市公司拟于交易对手方支付68,500万元后十日内悉数归还栋梁铝业向公司预付的采购款项，具体金额以实际情况为准。

　　上述内容公司已在《重组报告书》（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“2、本次交易后新增关联交易情况”进行补充披露。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月九日

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2021-002

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月24日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”、“上市公司”）对外披露了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年12月31日，上市公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第16号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，上市公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，并按照相关要求作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，上市公司对报告书及其摘要进行了相应的更新和补充披露，涉及的主要内容如下：

　　一、补充披露了交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排。具体详见“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”之“（五）交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排”以及“第十三节 其他重要事项”之“十、交易对手方支付对价的履约保障措施和违约赔偿安排”。

　　二、补充修订了上市公司在为标的公司提供的担保在被解除前，交易对手方采取的增信措施及安排，并进行其他文字修订及更新。具体详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险”以及“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险”。

　　三、补充披露了交易对手方新增的承诺。具体详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”。

　　四、补充披露了交易对手方支付本次交易对价的具体资金来源。具体详见“第四节 交易对手方基本情况”之“五、支付本次交易对价的资金来源”。

　　五、补充披露了资产评估时计算搬迁收益时成本扣除项的具体内容、金额、确认过程及公允性相关内容，具体详见“第六节 资产评估情况”之“一、栋梁铝业的评估情况”之“（六）资产基础法评估情况”之“1、流动资产”之“（8）持有待售资产”

　　六、补充披露公司权属证书与实际所有权不一致的资产的名称、取得时间、位置、账面价值、权属证书变更进展等情况及无法完成过户的解决措施等，具体详见：“第五节 交易标的基本情况”之“一、栋梁铝业”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“5）特殊事项”。

　　七、补充修订了栋梁铝业预付上市公司采购款的后续处理安排，具体详见：“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“2、本次交易后新增关联交易情况”。

　　八、对部分文字表述进行了调整。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月九日

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2021-003

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组事项进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”或“公司”）拟向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）出售其所持有全资子公司栋梁铝业有限公司100%股权和控股子公司湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权。

　　2020年9月11日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2020年9月14日在指定媒体刊登了相关公告。

　　本次重组预案披露后，公司分别于2020年10月13日、2020年11月11日、2020年12月11日披露了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：2020-080、2020-086、2020-088）。

　　二、本次重大资产重组的进展情况

　　2020年9月23日，湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司召开董事会审议通过了《放弃优先认购权声明》议案，湖州倍格曼新材料股份有限公司同意万邦德向万邦德投资转让湖州加成51%的股权，并放弃优先购买权。

　　2020年12月23日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<万邦德医药集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2020年12月24日在指定媒体刊登了相关公告。

　　2020年12月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第16号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，于2021年1月8日进行书面回复并对外披露。待深圳证券交易所问询通过后，公司将及时召开董事会提请召开股东大会审议相关事项。

　　公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出审议公司本次重组事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　　三、特别提示

　　（一）公司于2020年9月14日披露的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

　　（二）截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

　　（三）本次重大资产重组尚需公司董事会审议、股东大会审议通过，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，能否取得前述审批以及最终获得审批的时间存在不确定性。

　　（四）公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月九日