南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-002号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2021年1月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年1月8日在南京市江宁经济开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”），第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象合计23人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为611,200股，占公司目前股份总数0.0727%。

　　《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述1名对象刘海皓已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共4,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的0.0333%，占公司目前总股本0.0005%。

　　《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月9日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-003号

　　京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2021年1月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年1月8日在南京市江宁经济开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：本次可解除限售的23名激励对象均符合《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为23名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于第二期股权激励计划预留授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计4,000股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股东大会审议。

　　《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年1月9日

　　股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2021-004号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第二期股权激励计划预留授予

　　限制性股票第三个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计23人；

　　2、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为611,200股；

　　3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票激励计划实施简述

　　1、2016 年12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。

　　5、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

　　6、2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、公司于2018年1月23日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年1月24日。

　　8、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购398,766股，占回购注销前公司总股本的0.0476%；第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票112,000股，占回购注销前公司总股本的 0.0134%。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　12、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票1,716,120股，占回购注销前公司总股本的0.2049%；第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购260,000股，占回购注销前公司总股本的0.0310%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　14、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　15、2019年6月21日公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年8月9日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票545,343股，占回购注销前公司总股本的0.0653%；第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购140,000股，占回购注销前公司总股本的0.0168%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　17、2019年12月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　18、2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　19、2020年5月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票268,920股，占回购注销前公司总股本的0.0320%；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票63,000股，占回购注销前公司总股本的0.0075%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　20、2020年6月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　21、2020年7月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　22、2020年8月14日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票42,600股，占回购注销前公司总股本的0.0051%；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票80,000股，占回购注销前公司总股本的0.0095%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　23、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、第二期股权激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司董事会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司第二次股权激励计划预留授予限制性股票的登记完成日期为2018年1月24日，公司拟于2021年1月起且符合预留授予限制性股票授予登记完成日和解除限售日之间将满足36个月间隔的情况下按规定比例办理第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期的限制性股票的解除限售手续。

　　综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的公司及激励对象第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第二期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，第二期股权激励计划预留授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计23人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为611,200股，占公司目前股份总数的0.0727%。具体如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划与预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为23名激励对象已满足《第二期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　本次可解除限售的23名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为23名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权，公司《激励计划（草案）》设定的公司及激励对象第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照《管理办法》等规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月9日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-005号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于回购注销第二期股权激励计划

　　部分激励对象已获授但尚未解除

　　限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2016 年12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。

　　5、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

　　6、2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、公司于2018年1月23日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年1月24日。

　　8、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购398,766股，占回购注销前公司总股本的0.0476%；第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票112,000股，占回购注销前公司总股本的 0.0134%。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　12、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票1,716,120股，占回购注销前公司总股本的0.2049%；第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购260,000股，占回购注销前公司总股本的0.0310%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　14、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　15、2019年6月21日公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年8月9日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票545,343股，占回购注销前公司总股本的0.0653%；第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购140,000股，占回购注销前公司总股本的0.0168%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　17、2019年12月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　18、2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　19、2020年5月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票268,920股，占回购注销前公司总股本的0.0320%；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票63,000股，占回购注销前公司总股本的0.0075%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　20、2020年6月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　21、2020年7月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　22、2020年8月14日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票42,600股，占回购注销前公司总股本的0.0051%；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票80,000股，占回购注销前公司总股本的0.0095%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　23、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购价格的调整方法和调整结果

　　（1）回购价格调整方法

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）第二期股权激励预留授予限制性股票调整结果

　　① 2017年度权益分派

　　调整后的价格P=5.87-0.072=5.798（元/股）

　　② 2018年度权益分派

　　调整后的价格P=5.798-0.072=5.726（元/股）

　　公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　2、回购注销原因、数量

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述1名对象刘海皓已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共4,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股,占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的0.0333%，占公司目前总股本0.0005%。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　3、拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、回购后股本结构变化表

　　第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售前，本次回购注销前后股份变动情况如下：

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会核实意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于第二期股权激励计划预留授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计4,000股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象离职，其已不具备激励对象资格，需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，本次回购注销符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意对所涉及的4,000股限制性股票实施回购注销。上述事项须提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》相关规定，尚须提交公司股东大会审议，并办理股份注销、工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月9日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-006号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月9日