深圳市奇信集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002781           证券简称：奇信股份         公告编号：2021-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市奇信集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第1号）（以下简称“关注函”），现将关注函问题回复公告如下：

　　一、请说明你公司在停牌期间开展准备工作的具体情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程及中介机构工作的阶段性进展，并报备进程备忘录及相关证明文件。

　　回复：

　　1、停牌期间开展准备工作的具体情况

　　2020年12月21日，公司与控股股东新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）在深圳就公司筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金收购新余市发展投资集团有限公司持有的江西省四通路桥建设集团有限公司（以下简称“四通路桥”）100%股权（以下简称“本次交易”）主要沟通内容：（1）明确本次交易前期工作计划、分工及职责，确定由公司选聘中介机构对四通路桥进行审计、评估。（2）专项法律咨询公司常年法律顾问广东华商律师事务所相关人员。（3）安排对四通路桥近两年一期的财务状况进行审慎性调查。

　　2020年12月23日，公司、新余投控和四通路桥在新余主要沟通内容：四通路桥的战略规划、经营概况、财务情况、人员情况及疫情对公司今年经营的影响。

　　2020年12月25日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-151），截至该公告披露日，公司及相关各方正积极推进各项工作，就本次交易方案进行磋商沟通，鉴于上述事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。

　　2020年12月24日至2020年12月30日期间，公司与新余投控在深圳就本次交易主要沟通内容：（1）对四通路桥经营状况和财务状况进行审慎性调查，就调查中关注的问题进行了梳理（详见问题二回复）。（2）涉及交易方式较为复杂，有关条件尚不成熟，未能就本次交易方案达成一致意见。同时，在此期间公司与拟聘任的中介机构就上述事项进行了专项咨询。

　　2020年12月31日，公司与新余投控在深圳就本次交易主要沟通内容：汇报了前期工作情况，从合理性和审慎性角度决定终止收购四通路桥。

　　2020年1月4日，公司披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨公司股票复牌公告》（公告编号：2020-154），由于交易双方未能就本次交易方案达成一致意见，经审慎研究，公司决定终止筹划该事项，公司股票自2021年1月4日开市起复牌。

　　2、内幕信息知情人登记和交易进程备忘录编制

　　公司已按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了交易进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、策划方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　二、请说明你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性，以及你公司董事、监事、高级管理人员在本次交易筹划过程中是否勤勉尽责。

　　回复：

　　1、决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性

　　随着公司与新余投控、四通路桥的深入沟通，对四通路桥经营状况和财务状况进行审慎性调查，梳理了关注的问题：

　　（1）多元化经营，管理整合存在风险

　　四通路桥拥有6家并表子公司，涉及多元化经营，其母公司2019年度总资产、净资产、营业收入和净利润分别仅占合并报表的19.65%、22.21%、42.53%和17.85%，若收购完成后管理整合存在风险。

　　截至本回复出具日纳入四通路桥合并范围的一级子公司

　　（2）资产流动性较弱

　　四通路桥资产主要为存货和应收账款，截至2019年12月31日存货和应收款项分别为78.67亿元和52.63亿元，分别占总资产的50.10%和33.51%；截至2020年6月30日存货和应收款项分别为80.07亿元和46.16亿元，分别占总资产的52.46%和30.24%。截至2019年12月31日存货中的土地资产为43.57亿元，占总资产的27.75%。存货中的工程施工回款周期较长，应收款项规模较大且回收时间不确定，对营运资金占用明显，四通路桥资产整体流动性较弱。

　　（3）有息债务规模仍较大，面临一定的偿债压力

　　截至2019年12月31日和2020年6月30日四通路桥有息债务分别为30.65亿元和28.99亿元，资产负债率分别为55.12%和53.24%，2019年现金短期债务比大幅下降至0.77，面临一定的偿债压力。

　　（4）现金回款能力持续变弱，经营活动现金流持续净流出，有一定的资金压力

　　2019年四通路桥收现比为0.75，较上年大幅继续下降，现金回款能力继续变弱。四通路桥经营活动现金流入主要为项目回款和收到的往来款，现金流出主要为在建项目的工程投入资金和支付的往来款，2019年项目回款规模大幅减少，但支付的工程款较上年大幅增加。综合上述因素，2019年四通路桥经营活动现金净流出规模大幅增加至2.25亿元。

　　（5）建筑施工业务收入大幅减少，综合毛利率持续下降

　　2019年四通路桥营业收入为9.53亿元，同比下将23.71%，主要原因是建筑施工业务收入大幅减少，但建筑施工业务仍是营业收入最主要的来源，2019年实现收入9.23亿元，占营业收入的96.82%。2019年综合毛利率持续下降，较2018年减少2.38个百分点至8.36%，主要原因是建筑施工业务毛利率持续下降和房地产业务大幅亏损。

　　（6）涉房地产业务

　　2019年四通路桥实现房地产业务收入1,314.42万元，均来自伴山壹品项目，但由于项目具有惠民性质，且销售情况较差，收入成本倒挂，导致毛利率为负。四通路桥目前仍有部分在建房地产项目，主要的在建房产项目计划总投资超过3亿元，已投资超过2.8亿元。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四通路桥2019年度财务报表审计报告（【2020】京会兴审第69000257号），截至2019年12月31日四通路桥总资产为157.05亿元，净资产70.49亿元，2019年度实现营业收入9.53亿元，净利润4,739.07万元。截止2020年6月30日，四通路桥总资产为152.62亿元，净资产为71.36亿元，2020年1-6月实现营业收入5.53亿元，净利润2,978.13万元。在考虑四通路桥所属行业市场一般估值水平、未来经营前景估测和净资产规模的基础上，双方在交易价格存在分歧，同时涉及本次交易方式较为复杂，有关条件尚不成熟，未能就本次交易方案达成一致意见。为此，公司本着尊重市场、排除质疑和坚持谨慎的原则，切实维护投资者利益，从合理性和审慎性角度出发，决定终止推进本次交易并复牌。

　　公司本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，重组预案尚未提交董事会及股东大会审议；鉴于上述原因，经交易双方慎重考虑，公司于2020年12月31日召开会议，公司与新余投控达成一致意见决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项暨申请复牌并履行信息披露义务。同日，公司向交易对方发出终止收购的书面通知，按照《股权收购意向协议》约定，自公司发出终止收购的书面通知之日起，《股权收购意向协议》自动终止，各方互不追究责任。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务

　　自本次重大资产重组启动以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在本次重组推进过程中，认真听取标的公司及重组方案有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，并基于专业判断提供相关意见和建议。经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　　三、全面自查并详细说明你公司本次交易相关信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，你公司是否存在滥用停牌、以停牌缓解股价下跌风险等情形。

　　回复：

　　1、公司本次重大资产重组已履行的信息披露义务

　　公司于2020年12月17日与交易对方签署《股权收购意向协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金收购四通路桥100%股权，交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告为基础，经各方协商并另行签署正式交易协议确定。

　　经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司于2020年12月18日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2020-148）。公司在停牌公告中充分提示了本次交易尚存较大不确定性的风险。

　　停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》要求就筹划本次发行股份购买资产事项每五个交易日发布一次进展情况，及时履行了信息披露义务。公司于2020年12月25日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-151），截至该公告披露日，公司及相关各方正积极推进各项工作，就本次具体方案进行磋商沟通，鉴于上述事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。公司在进展公告中充分提示了本次交易尚存较大不确定性的风险。

　　2020年12月31日，公司与新余投控在深圳就本次交易汇报了前期工作情况，从合理性和审慎性角度决定终止收购四通路桥。

　　2020年1月4日，公司披露了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨公司股票复牌公告》（公告编号：2020-154），公司决定终止筹划该事项，公司股票自2021年1月4日开市起复牌。

　　2、公司本次重大资产重组已履行的审议程序

　　公司本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，重组预案尚未提交董事会及股东大会审议；鉴于上述原因，经交易双方慎重考虑，公司于2020年12月31日召开会议，公司与新余投控达成一致意见决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项暨申请复牌并履行信息披露义务。同日，公司向交易对方发出终止收购的书面通知。

　　3、公司是否存在滥用停牌、以停牌缓解股价下跌风险等情形

　　为了整合公司控股股东新余投控的工程业务，发挥其协同效应，增强新余投控的经营管理效率，以及提升上市公司的资产规模、经营规模和盈利能力，新余投控拟将全资孙公司四通路桥通过发行股份及支付现金购买资产的方式重组进入上市公司。鉴于此，公司向深圳证券交易所提出申请并于2020年12月18日（星期五）开市起公司股票停牌。

　　停牌前，公司与控股股东就向上市公司注入资产事项进行了充分沟通。2020年10月28日,公司换届选举产生新一届董监高团队。新一届董事会上新余投控董事长提出“上市公司要加强党组织的建设，把公司资产做大做强做实，让国有资产保值增值的方针，也与全体广大股东利益是一致的”，并提出未来将选择合适的时间窗口由控股股东启动注入相关资产的意向。2020年11月12日至11月13日期间，公司与新余投控在新余就控股股东资产注入事项主要沟通内容：基于四通路桥在营收规模和资产规模上在新余投控合并报表范围内具备一定的比较优势，公司对四通路桥进行了初步走访。2020年12月14日至2020年12月15日期间，公司与新余投控在新余就控股股东资产注入事项主要沟通内容：（1）控股股东资产注入，有利于上市公司资产做强做大，有利于加速控股股东的资产证券化过程。（2）现阶段若通过发行股份购买控股股东资产可以在目前控股股东对上市公司29.99%持股比例的基础上进一步加强控股股东的控股权，并豁免控股股东要约收购义务。（3）就现阶段控股股东资产注入事项的可行性进行了探讨。2020年12月16日，公司与新余投控在新余主要沟通内容：（1）讨论了四通路桥重组进入上市公司的必要性和合理性。（2）讨论了适合的最佳交易方式及通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实施本次交易是否符合中国证监会相关法规、政策的规定。（3）结合双方诉求确定《股权收购意向协议》。

　　停牌后，本次重大资产重组在各方资源下高位推动，各项工作也在有序开展。公司与新余投控、四通路桥深入沟通，对四通路桥经营状况和财务状况进行了审慎性调查，但逐渐注意到各种问题（（详见问题二回复），同时双方在交易价格上存在分歧，涉及本次交易方式较为复杂，有关条件尚不成熟，未能就本次交易方案达成一致意见。

　　综上所述，公司本次重大资产重组的信息披露及所履行的程序合法、合规，相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露本次交易的不确定性和终止风险，公司不存在滥用停牌、以停牌缓解股价下跌风险等情形。

　　四、请补充披露拟购买资产近两年又一期的主要财务数据。

　　回复：

　　四通路桥近两年一期主要财务数据（合并口径）

　　四通路桥2018年度和2019年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务报表未经审计。

　　五、你公司认为应该说明的其他事项。

　　回复：

　　公司目前没有应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月8日