大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象合计12人，解锁限制性股票数量合计为4,758,736股，占公司目前总股本比例为0.58%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2021年1月8日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计12人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,758,736股，占公司目前总股本比例为0.58%。具体内容如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年4月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。具体内容详见公司2019年4月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-030）。

　　2019年5月7日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2019年5月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-041），公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意公司为17名激励对象第一个限售期的4,277,771股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对本激励计划的限制性股票第一期解除限售的相关事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2019年9月12日出具了本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。具体内容详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-072）。

　　2019年9月20日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-074），2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

　　2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2020年2月28日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2020年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-009）。

　　2020年3月17日，公司了召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2020年5月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-038），公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　二、2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的说明

　　1、第二个锁定期已届满

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2017年股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除获授限制性股票比例为26%。2017年股权激励计划限制性股票授予自限制性股票授予日起至董事会召开日，第二个锁定期已届满。

　　2、第二期解锁条件已成就

　　经核查，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予12名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2017年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2017年度第四次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励第二个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、2017年限制性股票激励计划第二期解锁的激励对象及数量

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，本次符合解锁的激励对象共 12人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,758,736 股，占公司当前总股本 0.58%，具体如下：

　　注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　注2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　注3、本次解除限售合计股数与第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例的差异，系在计算激励对象可解锁额度出现小数时，按向下取整所致。

　　注4、段海军于2020年10月辞去公司副总经理、财务总监职务，在公司担任其它职务。

　　注5、田恩泽于2019年12月辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司任职。

　　注6、陈九飞于2020年12月辞去公司副总经理、董事会秘书职务，继续在公司担任其它职务。

　　四、激励对象承诺事项

　　基于对公司经营管理理念及发展战略的高度认同，对公司未来发展前景的坚定信心，以及对公司长期投资价值的充分认可，公司2017年限制性股票激励计划的的所有激励对象自愿作出以下承诺：

　　承诺人承诺将严格遵守《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票授予协议书》的约定，在承诺人所获授限制性股票解除限售前不进行转让、用于担保或偿还债务。承诺人进一步承诺，自获授本次激励计划限制性股票之日起至2021年12月31日止，通过任何方式转让的本次激励计划所获授股票总数不超过其通过本次限制性股票激励计划所获授全部股票数量的25%。承诺人完全知悉其所作上述承诺的责任，如违反上述承诺转让所获授股票，转让所得收入全部归公司所有，致使公司遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响）的，其愿向公司承担全部赔偿责任。

　　具体内容详见公司2017年12月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票激励对象签署承诺函的公告》（公告编号：2017-116）

　　五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见

　　经核查，公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的12名激励对象均已达到解锁绩效考核要求，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第二个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的 12名激励对象办理授予限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

　　1、本次限制性股票第二期解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为12名激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的12名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第二个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的 12名激励对象办理授予限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。

　　八、独立财务顾问意见

　　截至本独立财务顾问报告出具日，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的规定，本次解除限售的条件均已成就。

　　公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定进行信息披露，并向深交所和登记结算公司办理相应后续手续。

　　九、中伦律师事务所出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；除陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件外，公司本次激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关议案的独立意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2021-008

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2021年1月8日召开，会议决议于2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第三十次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2021年1月25日（星期一）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2021年1月25日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月25日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年1月25日9:15至2021年1月25日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年1月19日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2021年1月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　议案1已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露，议案1需以特别决议通过。

　　三、 提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2021年1月20日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、 登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系人

　　石瑜 邮箱：tracy.shi@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、 备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                    营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年1月25日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年1月25日上午9:15，结束时间为2021年1月25日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-007

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2020年1月8日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年4月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。具体内容详见公司2019年4月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-030）。

　　2019年5月7日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2019年5月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-041），公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意公司为17名激励对象第一个限售期的4,277,771股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对本激励计划的限制性股票第一期解除限售的相关事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2019年9月12日出具了本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。具体内容详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-072）。

　　2019年9月20日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-074），2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

　　2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2020年2月28日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2020年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-009）。

　　2020年3月17日，公司了召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2020年5月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-038），公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格与资金来源

　　（一）回购注销原因、数量

　　公司股权激励对象陈鑫、刘洋2人已提出离职并获得公司批准，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟对上述2名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的3,668,306股限制性股票进行回购注销的处理，具体明细如下：

　　（二）回购价格及定价依据

　　本次离职的2017年激励对象陈鑫、刘洋2人回购注销的限制性股票共计3,668,306股，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中，授予价格在公司发生资本公积转增股本、派息的情况下，需进行相应调整，具体情况如下：

　　2019年6月6日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-042），公司2018年度利润分配预案原为：以公司2018年12月31日公司总股本347,595,000股为基数，每10股现金分红0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股）；2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为347,565,000股，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为590,881,492股。

　　2020年6月3日，公司发布《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-039），公司以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为590,473,477股，按照维持每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，以资本公积金每10股转增4股，公司股本变为826,662,867股。

　　公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　P=P0/（1+n），其中：P为调整后的授予价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　派息：

　　P=P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整授予价格公式为：

　　P=(P0-V)/(1+n)，即P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604)/(1+0.4),P=3.46元/股。

　　调整后的授予价格为3.46元/股。

　　（三）回购注销的总额及资金来源

　　本次限制性股票回购金额为12,692,338.76元，按两年定期银行存款利率2.1%计算利息（自款项到达公司账户日至董事会召开日共870天）为635,312.41元，共计13,327,651.17元。

　　上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　三、本次回购后股本结构变动情况

　　注：本表中有限售条件股份数量及比例仅考虑回购注销对股本结构变动的影响，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，进行工商变更、审议相关章程备案事项并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计3,668,306股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司独立董事一致同意本议案，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司2017年股票激励计划的2名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关内容，公司对该2名激励对象所持的未解锁限制性股票（共计3,668,306股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股东大会审议。

　　八、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的规定，本次解除限售的条件均已成就。

　　公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定进行信息披露，并向深交所和登记结算公司办理相应后续手续。

　　八、中伦律师事务所出具的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第三十次会议决议；

　　2.第五届监事会第十六次会议决议；

　　3.独立董事对第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-005

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2021年1月5日以电子邮件的方式发出，会议于2021年1月8日下午二时以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的12名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第二个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的 12名激励对象办理授予限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2017年股票激励计划的2名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该2名激励对象所持的未解锁限制性股票（共计3,668,306股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第三十次会议提出的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。

　　该议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第五届监事会第十六次会议决议；

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-004

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2021年1月5日以电子邮件的方式发出，会议于2021年1月8日下午二时以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，董事会成员共8人，实际出席会议董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事朱谷佳女士回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。

　　该议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-008）。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会第三十次会议决议；

　　2.独立董事对第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日