赛轮集团股份有限公司 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 （第三次修订稿）

　　证券代码：601058       股票简称：赛轮轮胎 　     公告编号：临2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2021年6月30日实施完成；

　　2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为408,971,322股；募集资金总额为122,691.40万元，不考虑发行费用等的影响；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、公司2020年前三季度归属于母公司所有者的净利润117,326.56万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为115,976.42万元。假设公司2020年业绩为2020年前三季度的4/3，2021年经营业绩较2020年增长10%；

　　5、在预测2021年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、在预测2021年末公司的净资产时，未考虑除募集资金和净利润外的其他因素对净资产的影响。

　　公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2020年和2021年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年经营业绩的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《赛轮集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，整体规模位居行业前列。公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域。

　　本次非公开发行募集资金拟投资于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。本次募投项目的实施，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，优化产品结构，有利于巩固和提升行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事轮胎相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　（二）技术储备

　　公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业，还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司实施项目所需的技术储备充足。

　　（三）市场储备

　　本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安部的数据统计，2019年，我国汽车保有量达到2.6亿辆，最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

　　同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）实际控制人出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人袁仲雪就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601058       证券简称：赛轮轮胎       公告编号：2021-009

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月25日  14 点 00分

　　召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月25日

　　至2021年1月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2021年1月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（临2021-002）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（二）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（三）登记时间： 2021年1月21日（星期四）15:30之前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　（一）会议材料备于资本运营部内。

　　（二）现场会议预计1小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　（三）会务联系人：李金莉

　　联系电话：0532-68862851

　　联系传真：0532-68862850

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　赛轮集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　赛轮集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-002

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年1月8日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　一、《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　调整后本次非公开发行股票方案概要如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格原定为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，以公司总股本2,700,260,678股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。公司利润分配方案已于2020年6月11日实施完毕。本次非公开发行的股票价格因此由原来3.10元/股调整为3.00元/股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、发行数量和认购方式

　　调整后本次非公开发行股票的数量为不超过408,971,322股（含408,971,322股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、限售期

　　本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,691.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　6、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　7、上市安排

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　8、本次发行股东大会决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案的全部子议案。

　　二、《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》详见指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

　　三、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《战略合作协议》之终止协议>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之终止协议>及<《战略合作协议》之终止协议>的公告》（临2021-004）详见指定信息披露媒体。

　　四、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之终止协议>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之终止协议>及<《战略合作协议》之终止协议>的公告》（临2021-004）详见指定信息披露媒体。

　　五、《关于修订<公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第三次修订稿）》详见指定信息披露媒体。

　　六、《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（第三次修订稿）》（临2021-005）详见指定信息披露媒体。

　　七、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（临2021-006）详见指定信息披露媒体。

　　八、《关于赛轮（越南）有限公司投资建设三期项目的议案》

　　为进一步提升公司的国际竞争力，有效拓展海外市场，公司全资子公司赛轮（越南）有限公司拟投资建设三期项目，具体为年产300万条半钢子午线轮胎、100万条全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目。项目投资总额301,053万元，其中：建设投资249,513万元，流动资金47,774万元，建设期利息3,766万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司全资子公司对外投资公告》（临2021-007）及《赛轮（越南）有限公司三期项目可行性研究报告》详见指定信息披露媒体。

　　九、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十五次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会对相关事项予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-009）详见指定信息披露媒体。

　　独立董事对上述第一项、第二项、第五项至第七项议案发表了独立意见。

　　上述第八项议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-003

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年1月8日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　调整后本次非公开发行股票方案概要如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格原定为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，以公司总股本2,700,260,678股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。公司利润分配方案已于2020年6月11日实施完毕。本次非公开发行的股票价格因此由原来3.10元/股调整为3.00元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、发行数量和认购方式

　　调整后本次非公开发行股票的数量为不超过408,971,322股（含408,971,322股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、限售期

　　本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,691.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　6、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　7、上市安排

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　8、本次发行股东大会决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、审议并通过了《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、审议并通过了《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《战略合作协议》之终止协议>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、审议并通过了《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之终止协议>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、审议并通过了《关于修订<公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　六、审议并通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　七、审议并通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司开展外汇套期保值业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司监事会

　　2021年 1月9日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-004

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于签署《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>之终止协议》

　　及《<战略合作协议>之终止协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年1月8日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之终止协议>的议案》、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<《战略合作协议》之终止协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、关于签署相关协议的基本情况

　　2020年4月14日，公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《战略合作协议》，具体情况详见公司2020年4月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-014）、《关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-015）。

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司审慎分析，决定调整公司2020年非公开发行股票方案，并与海南橡胶签署了关于上述协议的终止协议。

　　二、关于签署终止协议的主要内容

　　2021年1月8日，公司与海南橡胶签署了《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>之终止协议》及《<战略合作协议>之终止协议》，主要内容如下：

　　1、双方确认并同意，自本协议生效之日起，《股份认购协议》/《战略合作协议》的法律效力终止，除《股份认购协议》第九条约定的保密义务外，《股份认购协议》/《战略合作协议》对双方不再具有法律约束力，双方不再享有《股份认购协议》/《战略合作协议》约定的权利，亦无须履行《股份认购协议》/《战略合作协议》约定的义务。

　　2、双方确认，《股份认购协议》/《战略合作协议》系双方协商后自愿终止，系双方真实意思表示，双方互不承担违约责任；双方对于《股份认购协议》与《战略合作协议》签署及其终止不存在任何争议或者纠纷。

　　3、双方确认，《股份认购协议》/《战略合作协议》的签署、履行准备、履行及终止履行过程中各方发生的费用，由双方各自承担。

　　4、双方确认，《股份认购协议》/《战略合作协议》生效后，双方应相互积极配合办理相关信息披露事宜。

　　5、《股份认购协议》/《战略合作协议》在满足以下全部条件时生效，取得以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）公司董事会有效批准；

　　（2）海南橡胶董事会、股东大会有效批准。

　　三、其他情况说明

　　2021年1月8日，海南橡胶召开董事会审议通过了签署上述终止协议的相关议案。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-006

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年1月8日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司与银行等金融机构开展不超过40,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用。本次开展外汇套期保值业务无需提交公司股东大会审议，具体情况说明如下：

　　一、外汇套期保值业务的基本情况

　　1、交易品种：远期结售汇、外汇期权等。

　　2、资金额度：有效期限内，不超过40,000万人民币或等值外币，上述额度可循环滚动使用。

　　3、资金来源：自有资金

　　4、合约期限：公司所有开展的外汇套期保值业务的最长期限不超过一年。

　　5、有效期限：自本次董事会审议通过后一年内有效。

　　6、授权事项：在上述额度范围和期限内，董事会授权执行副总裁或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

　　二、开展外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

　　1、市场风险：外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇套期保值业务存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇套期保值业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　三、风险控制方案

　　1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　四、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

　　综上，全体独立董事一致同意公司开展外汇套期保值业务。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　七、 备查文件

　　关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-007

　　赛轮集团股份有限公司

　　全资子公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：赛轮（越南）有限公司三期项目

　　● 投资金额：项目投资总额301,053万元，其中：建设投资249,513万元，流动资金47,774万元，建设期利息3,766万元。

　　● 特别风险提示：未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　为进一步提升赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的国际竞争力，有效拓展海外市场，公司全资子公司赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮（越南）”）拟投资建设三期项目，具体为年产300万条半钢子午线轮胎、100万条全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目。项目投资总额301,053万元，其中：建设投资249,513万元，流动资金47,774万元，建设期利息3,766万元。

　　2、董事会审议情况

　　2020年2月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于赛轮（沈阳）轮胎有限公司投资建设年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目的议案》，投资总额为200,420万元。

　　2020年9月28日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司拟使用自有资金155万美元对赛轮控股（香港）进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。

　　2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司拟使用自有资金4亿元人民币对赛轮（沈阳）进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。

　　2020年12月16日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对江苏兴达钢帘线股份有限公司增资的议案》，公司拟向江苏兴达钢帘线股份有限公司增资50,000,000元， 其中13,888,888元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资完成后公司持有其0.73%股份。

　　以上具体内容详见公司分别于2020年2月29日、2020年9月29日、2020年11月27日、2020年12月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的编号为临2020-006、临2020-087、临2020-110及临2020-123的公告。

　　2021年1月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于赛轮（越南）有限公司投资建设三期项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，前述项目及本次项目累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、项目建设的有利条件

　　经考察论证，赛轮（越南）三期项目符合公司发展战略的需要，且具备诸多有利条件：

　　1、公司拥有先进的生产技术、完整优秀的技术管理团队、遍布全球的市场销售网络以及丰富的工厂建设管理经验。

　　2、越南一直被视为东南亚最具发展活力的国家之一，该国拥有大量劳动适龄人口，人力资源优势明显。

　　3、越南较中国相比具备更优惠的双边或多边贸易政策，同时越南为鼓励境外的投资项目，对产品出口的生产企业所进口的设备、材料等给予关税减免政策。

　　4、近几年越南不仅在经济增长趋势上保持了平稳增长的态势，其增长率也保持了平稳的步调。

　　三、投资标的基本情况

　　1、项目名称：

　　赛轮（越南）有限公司三期项目

　　2、建设地点：

　　越南胡志明市西宁省鹅油县

　　3、建设内容：

　　本项目规划年产300万条半钢子午线轮胎、100万条全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目。本项目建设包括：密炼车间、轮胎生产车间、22KV总配电站、立体仓库等。

　　4、实施进度：

　　项目建设期36个月。

　　5、投资总额：

　　项目投资总额301,053万元，其中：建设投资249,513万元，流动资金47,774万元，建设期利息3,766万元。

　　本项目所需资金将由赛轮（越南）通过自筹及金融机构贷款等形式解决。

　　6、经济效益：

　　本项目预计年均实现营业收入284,706万元，实现年平均净利润约60,395万元。根据财务分析评价结果，项目所得税后投资财务内部收益率为28.17%，项目税后投资回收期为5.55年，项目总投资收益率为24.98%，项目资本金净利润率40.13%。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　赛轮（越南）本次投资建设三期项目，能够更好的满足海外市场的需求，对提升企业竞争力，扩大市场占有率具有重要意义。

　　项目达产后，预计会进一步提升公司产品销量、营业收入及利润，进而会提高上市公司的综合竞争力。

　　五、对外投资的风险分析

　　未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，并根据发现的问题及时采取措施进行有效解决。

　　六、备查文件

　　1、赛轮集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　　2、《赛轮（越南）有限公司三期项目可行性研究报告》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-008

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于股东签署《附条件生效的

　　<股份委托管理协议>之解除协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司实际控制人袁仲雪与延万华签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，该协议自公司完成2020年非公开发行股票事宜时生效。

　　● 公司2020年非公开发行股票尚需中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 《股份委托管理协议》的签署情况

　　2020年11月4日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东延万华的通知，延万华与袁仲雪签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司106,479,842 股股份（占公司目前总股本的3.94%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。

　　具体内容详见公司于2020年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于股东权益变动暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2020-095）。

　　二、签署《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》情况

　　2021年1月8日，袁仲雪和延万华签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，主要内容如下：

　　1、双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对双方不再具有法律约束力，双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

　　2、双方确认，《股份委托管理协议》系双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　3、双方确认，截至本协议签署之日，双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　4、双方确认，本协议签署生效后，双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　5、因本协议履行发生争议的，应由双方友好协商解决；若协商不成的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

　　6、本协议自双方签字之日成立，自公司完成2020年非公开发行股票事宜时生效。

　　三、签署《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》对公司的影响

　　本次股东之间签署《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，不违反《公司法》《合同法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　四、备查文件

　　《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年1月9日