江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD.

　　（沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2021年1月12日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智播客”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、发行前滚存未分配利润分配方案

　　根据2019年4月16日公司2019年第一次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。

　　二、本次发行上市后的股利分配政策

　　为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下：

　　（一）股利分配的顺序

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

　　5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）股利分配政策的基本原则

　　1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　2、公司对利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；

　　3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　（三）股利分配政策的决策机制

　　1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。

　　2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。

　　公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司股利分配政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、利润分配的期间间隔

　　公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

　　（五）股利分配的审议程序

　　1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。

　　2、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。

　　3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

　　三、公司股东股份锁定承诺

　　（一）发行人控股股东和实际控制人黎活明、陈琼承诺：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月12日，若遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

　　（二）实际控制人之一黎活明控制的其他企业承诺

　　实际控制人之一黎活明控制的合伙企业天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦承诺：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

　　2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。

　　（三）除实际控制人外，持有公司股份的董事和高级管理人员承诺

　　除实际控制人外，直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员方立勋、毕向东、冯威、曲晓燕承诺：

　　1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月12日，若遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　4、在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

　　（四）持有公司股份的监事承诺

　　直接或间接持有发行人股份的监事张鹏、李廷伟承诺：

　　1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　3、在担任公司监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行作为公司监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

　　（五）最近6个月自实际控制人处受让股份的股东的承诺：

　　1、苏州宜仲承诺：

　　（1）本企业2018年12月18日通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份4,346,433股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。

　　（2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。

　　（3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。

　　2、厦门力合智盈承诺：

　　（1）本企业2018年12月通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份5,433,041股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。

　　（2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。

　　（3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。

　　（六）除上述股东外的其他股东限售安排：

　　公司其他股东承诺：

　　1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

　　2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。

　　四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）公司实际控制人黎活明、陈琼的承诺

　　公司实际控制人黎活明、陈琼承诺：

　　1、在本人所持公司股票锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持。

　　2、本人减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、如本人在股份锁定期届满后两年内减持公司股票的，每年减持数量不超过上一年末本人所持公司股票数量的20%，减持价格不得低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。

　　4、本人减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（二）公司股东天津心意云、上海创稷的承诺

　　公司股东天津心意云、上海创稷承诺：

　　1、在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　2、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、在本企业所持公司股票锁定期满后24个月内本企业减持公司股票将遵守如下规定：在股票锁定期满后12个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的50%；在股票锁定期满后的24个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的100%，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。

　　4、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（三）公司股东宁波君度德瑞、宁波加泽北瑞的承诺

　　公司股东宁波君度德瑞、宁波加泽北瑞承诺：

　　1、在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。

　　在上述锁定期满后二年内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的100%，如需减持股份的，本企业将分步减持发行人股票上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。

　　2、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　五、稳定股价预案

　　为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，本公司制订《江苏传智播客教育科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下：

　　（一）启动股价稳定预案的具体条件及停止条件

　　1、启动条件

　　自公司股票正式挂牌上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司应当在10个工作日内召开董事会、30个工作日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在股东大会审议通过该等方案且履行必要的外部审批/备案程序（如需）后及时启动稳定股价具体方案的实施，并应提前公告具体实施方案；若股东大会未通过股份回购方案，则公司应敦促公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

　　2、停止条件

　　（1）在上述第1项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　（2）在上述第1项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　（3）如继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，将停止实施股价稳定措施。

　　（二）稳定股价具体措施和实施程序

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼、公司董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下简称“有义务增持的董事、高级管理人员”）将及时采取以下措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司应通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。

　　（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（3）股份回购方案应由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

　　（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

　　②公司单次回购股份不超过总股本的2%，一个年度回购股份总额不超过总股本的5%；

　　③公司单次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元。

　　当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。

　　（6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　（7）自履行完毕一次股份回购方案后的90个交易日内，公司的回购义务自动暂时解除。自履行完毕一次股份回购方案后的第91个交易日起，如稳定股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。

　　2、公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼增持股票

　　（1）若公司股东大会未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼承诺应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交易方式增持公司股票。

　　（2）控股股东及实际控制人黎活明、陈琼在公司股东大会未通过股份回购方案或者公司股份回购方案实施完毕后90个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件之日起10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。

　　（3）公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

　　①单次增持股份不超过公司总股本的2%；

　　②单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的50%；

　　③在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司分得的现金股利（税后）的100%。

　　当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。

　　（4）公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼在增持计划完成后6个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。

　　（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第91个交易日起，如公司控股股东及实际控制人黎活明、陈琼按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，将再次履行增持义务。

　　3、董事、高级管理人员增持股票

　　（1）若自上述1、2部分规定的稳定公司股价的措施实施完毕后90个交易日内公司再次触发稳定股价预案启动条件的，有义务增持的董事、高级管理人员承诺应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交易方式增持公司股票。

　　（2）有义务增持的董事、高级管理人员在自上述1、2部分规定的稳定公司股价的措施实施完毕后90个交易日内公司再次触发稳定股价预案启动条件之日起10个工作日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）书面方式通知公司并由公司进行公告。其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。

　　（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；在一个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的50%。

　　（4）有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不转让所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。

　　（5）自履行完毕一次增持方案后的90个交易日内，有义务增持的公司董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第91个交易日起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需履行增持义务的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高级管理人员将再次履行增持义务。

　　（6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　六、相关责任主体关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时采取相关措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺：

　　若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息（如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：

　　若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　　若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。

　　七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（二）发行人律师北京市天元律师事务所承诺

　　因本单位为江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

　　（三）申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　本所作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统‘报告及说明’）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　八、发行人、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施

　　首次公开发行股票后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加大研发和市场拓展力度、提高日常运营效率、加强募集资金管理等措施，提高公司经营效益，增加股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（一）填补摊薄即期回报的具体措施

　　1、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

　　公司将加大人力投入和研发力度，提高课程质量，持续增强公司竞争力。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层将严格履行相关的职责，做好相关的规划和准备、合理安排工作，持续把控发展过程中出现的问题，同时通过区域、培训课程产品进行业务模式快速复制，降低业务规模扩张带来的风险。

　　2、提高日常运营效率，降低日常运营成本

　　公司在各项内部管理方面，将继续提高包括学员管理、教学管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　4、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

　　本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主营业务的规模，并建设IT培训研究院。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司业务规模和市场占有率，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　5、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司股东享有的资产收益权利。

　　6、补充、修订、完善公司投资者权益保护的制度

　　公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人黎活明、陈琼承诺如下：

　　1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

　　2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人将对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

　　九、相关责任主体承诺事项的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

　　公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智播客股东大会审议；

　　（3）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；

　　（4）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

　　2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼，及其他董事、监事及高级管理人员承诺：

　　本人将严格履行本人就江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“传智播客”或“公司”）首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在传智播客股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向传智播客及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护传智播客及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智播客股东大会审议；

　　（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（4）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且传智播客有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；

　　（7）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归传智播客所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给传智播客指定账户。

　　2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　十、其他承诺

　　（一）控股股东与实际控制人作出避免同业竞争的承诺

　　为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司的控股股东和实际控制人黎活明、陈琼已向公司出具了避免同业竞争的承诺函，内容如下：

　　“本人及本人控制的企业目前不存在且不从事与江苏传智播客教育科技股份有限公司（下称“传智播客”）及其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。

　　同时，本人承诺：

　　1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与传智播客及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

　　3、不投资控股于业务与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　4、不向其他业务与传智播客及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

　　5、如果未来本人拟从事的业务可能与传智播客及其子公司存在同业竞争，本人将本着传智播客及其子公司优先的原则与传智播客协商解决。”

　　（二）关于规范与减少关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺：

　　“本人及关联方将尽量避免和减少与传智播客及其下属子公司之间的关联交易，对于传智播客及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由传智播客及其下属子公司与独立第三方进行。本人及关联方将严格避免向传智播客及其下属子公司拆借、占用传智播客及其下属子公司资金或采取由传智播客及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占传智播客及其下属子公司资金。

　　对于本人及关联方与传智播客及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。”

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3509号文核准，本公司公开发行股票不超过40,244,750股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，合计发行股票数量40,244,750股，本次发行全部为新股，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,817.1750万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为1,207.3000万股，占本次发行数量的30%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为402.4250万股，约占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,622.0500万股，约占本次发行总量90%。

　　经深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕21号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“传智教育”，股票代码“003032”。本公司首次公开发行的40,244,750股股票将于2021年1月12日起上市交易。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2021年1月12日

　　3、股票简称：传智教育

　　4、股票代码：003032

　　5、首次公开发行后总股本：402,447,500股

　　6、首次公开发行股票数量：40,244,750股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节  重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的40,244,750股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节  公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况

　　（一）董事情况

　　（二）监事情况

　　（三）高级管理人员情况

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下表所示：

　　注：间接持股数是根据各自然人持有公司股东的股权比例以及公司股东持有本公司股权数相乘得出。

　　上述股份目前不存在质押、冻结的情况。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有公司股份。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东和实际控制人基本情况

　　公司的控股股东和实际控制人为黎活明、陈琼。截至2020年10月31日，黎活明直接持有并控制公司24.92%的股权，通过员工持股平台间接持股3.73%（通过员工持股平台间接控制13.21%），陈琼直接持股18.49%，通过员工持股平台间接持股0.16%，两人直接、间接持股比例为47.30%（直接、间接控制比例为56.62%）。黎活明与陈琼于2014年3月31日签订了《一致行动协议》，约定两人在与传智播客有关的事项上保持一致行动，若两人无法就某一事项达成一致意见，则以黎活明的意见为双方形成的最终意见，双方按照黎活明的意见在股东大会上投票表决。双方之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至各方均不再直接或间接持有传智播客股权之日终止。黎活明、陈琼共计控制公司56.62%的表决权，且黎活明担任公司的董事长兼总经理、陈琼担任公司的董事。因此，黎活明、陈琼为公司控股股东及实际控制人。

　　黎活明先生，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年3月至2003年10月任中国农业网（www.zgny.com.cn）技术部经理；2004年1月至2004年11月任北京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005年5月至2006年10月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006年10月至2009年6月写作；2009年6月至2016年7月任北京传智播客教育科技有限公司执行董事；2016年7月至今任北京传智播客教育科技有限公司执行董事/经理。2012年9月至2016年4月任江苏传智播客教育科技有限公司董事；2016年4月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事长/总经理。2016年6月至今任发行人董事长/总经理。

　　陈琼女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至1999年7月任东风汽车公司铁路处工程师；1999年8月至2006年4月，待业；2006年5月至今任北京传智播客科技有限公司监事；2012年9月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事。2016年6月至今任公司董事。

　　（二）实际控制人对外投资情况

　　截至本上市公告书签署日，公司实际控制人黎活明、陈琼除控制公司及其子公司外，公司实际控制人其他主要直接对外投资情况如下：

　　其中实际控制人控制的除发行人以外的其他企业的基本情况如下：

　　（1）天津田长

　　天津田长的基本情况如下：

　　截至2020年10月31日，黎活明出资份额为16.38%，陈琼出资份额为1.40%。

　　（2）天津地宽

　　天津地宽的基本情况如下：

　　截至2020年10月31日，黎活明出资份额为46.32%，陈琼出资份额为1.75%。

　　（3）天津人欢

　　天津人欢的基本情况如下：

　　截至2020年10月31日，黎活明出资份额为34.23%，陈琼出资份额为1.54%。

　　（4）天津合鼎

　　天津合鼎的基本情况如下：

　　截至2020年10月31日，黎活明出资份额为31.23%，陈琼出资份额为1.56%。

　　（5）天津乐邦

　　天津乐邦的基本情况如下：

　　截至2020年10月31日，黎活明出资份额为16.35%。

　　（6）北京好幸福科技发展有限公司

　　北京好幸福科技发展有限公司的基本情况如下：

　　截至2020年10月31日，陈琼持股比例为99.00%，北京好幸福科技发展有限公司除从事少量宣传推广业务外，未实际开展其他经营业务。

　　（7）联洲慧儿（北京）文化传媒有限公司

　　联洲慧儿（北京）文化传媒有限公司的基本情况如下：

　　截至2020年10月31日，陈琼持股比例为99.00%，联洲慧儿（北京）文化传媒有限公司未实际开展经营业务。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　公司本次发行完成后上市前，公司股东户数为83,765户，公司前十名股东持有公司发行后股份情况下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为40,244,750股，全部为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,817.1750万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为1,207.3000万股，占本次发行数量的30%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为402.4250万股，约占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,622.0500万股，约占本次发行总量90%。

　　二、发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值及拟募集资金额等因素，确定本次发行的发行价格为人民币8.46元/股。此价格对应的市盈率水平为：

　　（1）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.68倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　根据《江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,219.95080倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的60%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为402.4250万股，约占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,622.0500万股，约占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0293555645%。

　　根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为2,012,848股，占本次网下发行数量的50.02%，配售比例为0.008%；年金保险类投资者获配数量为857,318股，占本次网下发行数量为21.30%，配售比例为0.008%；其他类投资者获配数量为1,154,084股，占本次网下发行数量的28.68%，配售比例为0.002%。

　　网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为99,029股，包销金额为837,785.34元，包销比例为0.25%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为34,047.06万元，扣除发行费用后募集资金净额为29,165.11万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年1月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具德师报(验)字(21)第00007号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　发行费用总额为4,881.94万元，明细如下：

　　六、募集资金净额：29,165.11万元

　　七、发行后每股净资产：2.59元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益：0.37元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　一、报告期内经营业绩和财务状况

　　本公司报告期内2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，并已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2020年1-9月主要财务信息

　　2020年1-9月财务数据未经审计，但已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具审阅报告，公司2020年1-9月主要财务信息及经营情况已在招股书明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“重大事项提示”之“七、财务报告审计截止日后主要经营状况”，公司上市后不再另行披露 2020年第三季度报告，敬请投资者注意。

　　三、2020年度经营业绩预计

　　公司在招股说明书中披露了2020年度经营业绩预计情况及经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核的盈利预测报告，具体请参见招股说明书“重大事项提示”之“八、2020年度盈利预测情况”及“第十节 财务会计信息”之“十六、盈利预测报告情况”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　第六节  其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2020年12月30日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

　　（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼

　　电话：021-68824642、010-85130588

　　传真：021-68801551、010-65185223

　　保荐代表人：韩新科、孔林杰

　　项目协办人：刘森

　　项目组成员：冷鲲、王轩、周天、韩甫洋、徐建青

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，江苏传智播客教育科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任江苏传智播客教育科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年1月11日