山东天鹅棉业机械股份有限公司关于主要业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司股权暨关联交易的补充说明及进展公告

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份       公告编号：临2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司于2020年10月29日与王小伟签署了附条件生效的《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》并分别与华容信息、天创云瑞、天创创润及王小伟签署了《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，王小伟以17,414.73万元的价格回购天鹅股份持有的中软通51%股权，回购交易完成后天鹅股份与中软通原股东将完全终止2018年9月签署的《股权转让协议》，约定的业绩承诺补偿事项终止。

　　● 本次交易对价17,414.73万元系根据前次交易投资金额16,320.00万元及相应资金占用成本经双方协商确定，未考虑业绩补偿款。中软通2020年度经营业绩尚未审计，假设按照2020年1-8月中软通净利润-1,780.91万元测算业绩承诺方应补偿的金额为11,061.90万元，本次交易对价未能覆盖业绩补偿金额，低于评估值与业绩补偿之和的差额为4,408.17万元。

　　● 截至本公告披露日，王小伟已支付交易对价9,414.00万元，占交易对价总额的54.06%，其中实际支付现金5,334.00万元，天鹅股份此前尚未支付的4,080.00万元股权转让款用于抵扣第一期转让款。王小伟已付清第一期转让款并支付第一期转让款延迟支付的违约金24.95万元，双方于近日办理完成了工商股权过户登记。

　　● 王小伟已付清第一期转让款，第二期转让款2,933.53万元于2020年12月31日到期但未能支付。王小伟承诺第二期股权转让款2,933.64万元于2021年9月30日前付清；第三期股权转让款1,066.78万元于2021年10月31日前付清；第四期转让款于2021年12月31日前支付1,000.00万元，剩余3,000.42万元于2022年3月31日付清。同时其承诺承担《回购协议》约定的违约金。上述股权转让款存在延迟支付的情形，将造成公司应收款增加进而导致计提坏账增加的风险。

　　● 受疫情影响中软通2020年度经营业绩大幅下滑，鉴于2020年度中软通仍为上市公司合并范围内子公司，将对公司2020年度财务状况产生不利影响。中软通2020年度经营业绩尚未审计，最终以年审会计师审计为准。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天鹅股份”）于2020年10月29日与王小伟签署了附条件生效的《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》并分别与北京华容信息技术中心（有限合伙）（以下简称“华容信息”）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“天创云瑞”）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称“天创创润”）及王小伟签署了《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，王小伟以17,414.73万元的价格回购公司持有的武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”）51%股权（以下简称“本次交易”或“回购交易”），天鹅股份与中软通原股东将完全终止2018年9月签署的关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），具体内容详见公司于2020年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于主要业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-046）。上述事项经公司于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。现对上述事宜补充说明及进展披露如下：

　　一、公司2018年收购中软通51%股权概述

　　公司于2018年9月与王小伟、华容信息、天创云瑞及天创创润签署了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中软通51%的股权，此次交易对价共计1.632亿元（以下简称“前次交易”）。王小伟、华容信息、天创云瑞、天创创润承诺中软通2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。如果中软通在业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利润（即11,000万元），在5%范围内可以豁免（即业绩实现达到95%以上视为已经完成业绩承诺），如超过5%的范围，则王小伟等四名股东应对天鹅股份进行现金补偿。具体补偿方式为：业绩承诺方应补偿的金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数-业绩承诺期累积实际净利润数）×本次交易中各自取得的交易对价÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和。（以上净利润数为各会计年度结束后，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。上述事项详见公司于2018年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购武汉中软通科技有限公司51.00%股权的公告》（临2018-052）。公司共计支付交易对价12,240.00万元，占全部交易对价的75%，剩余25%即4,080.00万元尚未支付。

　　二、公司2020年出售中软通股权暨回购协议的相关情况

　　1、中软通经营业绩未能达到预期

　　（1）中软通2018年、2019年业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　中软通2018年实现业绩承诺数，2019年度盈利实现数低于其业绩承诺数，2019年度业绩承诺未实现。

　　（2）2020年中软通经营业绩情况

　　2020年国内疫情爆发尤其是中软通地处疫情重灾区武汉市，对其2020年经营业绩造成了较大影响，中软通2020年经营业绩呈现大幅下滑趋势，2020年1-8月实现扣非后净利润为-1,780.91万元。根据目前中软通经营情况及市场状况预计，中软通存在无法完成2020年业绩承诺，甚至亏损的风险；并且其未来实际经营成果可能无法达到预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司盈利能力及股东回报的初衷难以实现。

　　2、公司出售中软通，降低后续经营风险，同时终止业绩承诺和补偿约定。

　　鉴于中软通经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑公司战略调整以及中软通未来经营业绩的不确定性风险，为彻底解决后续的投资风险，尽快回收投资成本，充分保护上市公司利益，公司于2020年10月29日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，由王小伟以17,414.73万元的价格回购天鹅股份持有的中软通51%股权，本次回购交易完成后，天鹅股份与中软通原股东将完全终止2018年9月签署的《股权转让协议》，天鹅股份及中软通原股东不再享有《股权转让协议》中的权利、不再承担义务；约定的业绩承诺补偿事项终止。上述事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。交易完成之后，公司将不再持有51%股权。

　　本次交易价格基于前次交易投资金额16,320.00万元及相应资金占用成本经双方协商确定后为17,414.73万元，该交易对价高于天鹅股份2018年收购中软通51%股权的投资额，并且高于中软通51%股权在评估基准日2020年8月31日对应的评估价值为10,761.00万元的差额为6,653.73万元。该交易对价未考虑业绩补偿，鉴于2020年度中软通经营业绩尚未经审计，假设按照2020年1-8月中软通净利润-1,780.91万元测算业绩承诺方应补偿的金额为11,061.90万元，本次交易对价未能覆盖业绩补偿金额，低于评估值与业绩补偿之和的差额为4,408.17万元。

　　根据2018年9月签署的《股权转让协议》第15.1条约定“如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议”，鉴于2020年疫情对中软通经营业绩的影响，如继续履行《股权转让协议》，公司与业绩承诺方需要对业绩承诺补偿事项进一步协商，可能出现无法收到全部业绩补偿款的情形；同时若公司继续履行收购协议，即使业绩承诺人按照业绩承诺给予约定的补偿，公司短期内无法按照目前评估值出售。综合上述因素，通过本次交易公司能够尽快收回投资成本，降低投资损失风险，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，《回购协议》及《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》约定，回购交易完成后天鹅股份与中软通原股东将完全终止2018年9月签署的《股权转让协议》，天鹅股份及中软通原股东不再享有《股权转让协议》中的权利、不再承担义务，约定的业绩承诺补偿事项终止。

　　三、回购协议进展情况

　　根据《回购协议》约定，王小伟应于协议生效后5日内支付第一期转让款9,413.89万元，其中天鹅股份此前尚未支付的4,080.00万元股权转让款用于抵扣第一期转让款，即王小伟应支付现金5,333.89 万元；于2020年12月31日前支付第二期转让款2,933.64万元。截至本公告披露日，王小伟已支付交易对价9,414.00万元，其中于2020年12月31日前累计实际支付现金5,334.00万元，天鹅股份此前尚未支付的4,080.00万元股权转让款用于抵扣第一期转让款。同时王小伟于2020年12月31日支付第一期转让款延迟支付的违约金24.95万元。

　　公司与王小伟办理了股权过户手续并于近日完成了工商变更登记。公司目前正在积极敦促王小伟支付第二期股权转让款，其承诺第二期股权转让款2,933.64万元于2021年9月30日前付清；第三期股权转让款1,066.78万元于2021年10月31日前付清；第四期转让款于2021年12月31日前支付1,000.00万元，剩余3,000.42万元于2022年3月31日前付清。同时其将按照《回购协议》承担相应的违约金。

　　为保障上市公司利益，《回购协议》约定了相关履约保障措施。截至本公告披露日，相关履约保障措施执行情况如下：（1）王小伟原持有的中软通39.20%股权已办理完成质押给公司的质押登记，公司过户至其名下中软通51%股权质押给本公司的登记手续正在办理过程中；（2）万盛华通90%的股权已办理完成质押给公司的质押登记；（3）王小伟及其配偶名下位于北京市朝阳区一套143.65平方米的房产及其配偶名下位于北京市东城区一套69.57平方米的房产抵押给公司并已办理完成不动产抵押登记；（4）王小伟配偶已签署为王小伟回购协议项下尚未支付的价款、违约金、实现债权的费用等提供连带责任保证的《确认函》；（5）中软通和万盛华通已签署对王小伟股权回购提供连带责任担保的《关于担保责任的确认函》；（6）为保障中软通的持续经营，王小伟及中软通核心团队人员出具《承诺函》，承诺在王小伟支付天鹅股份全部股权回购款前不直接或间接从事任何与中软通主营业务相同、类似或与主营业务构成直接或间接竞争的活动；不受雇于中软通及附属公司以外的从事或将从事在中国境内提供竞争性业务而与任何中软通和/或附属公司进行竞争的任何主体；不向竞争者进行任何形式的投资或管理、经营、加入、控制该等竞争者；不与该竞争者进行任何业务往来；不为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；不签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害中软通和/或附属公司从事其现行业务；继续维持中软通及其附属公司与客户的正常业务合作关系，维持现有管理团队和核心员工的稳定性（包括但不限于王小伟支付完毕股权转让款前不会离职）；合法、合规开展经营活动，合理、谨慎地管理中软通股权及资产等；（7）为确保公司能够及时了解中软通经营情况，在王小伟支付全部回购转让款前，王小伟确保天鹅股份有权监督中软通（含万盛华通）的财务状况以及资产状况，包括但不限于查阅公司财务报告资料、账簿、纳税申报表、股东会、董事会及监事会决议以及询问与前述有关的问题。

　　四、对上市公司财务影响

　　鉴于2020年度中软通仍为上市公司合并范围内的子公司，中软通2020年损益将并入上市公司，2020年受国内疫情影响中软通经营业绩大幅下滑，2020年1-8月实现扣非后净利润为-1,780.91万元，2020年度经营业绩亏损，具体业绩数据尚待审计后确定；公司2018年收购中软通51%股权形成商誉12,766.22万元，于2019年计提商誉减值准备1,723.44万元，截止2019年末商誉账面价值11,042.78万元，公司将对中软通进行重新估值，按照相关规定进行资产减值测试及处理。因此，上述事项将对公司2020年度财务状况产生不利影响，最终以年审会计师审计为准。

　　五、风险提示

　　（一）交易对方未能按期付款的风险。本次交易对价将由王小伟以现金方式分期支付给上市公司，虽然王小伟已付清第一期转让款及相应延迟支付的违约金，但尚未支付到期的第二期股权转让款，如其资金筹措计划出现重大不利变化，将导致其不能按期支付后续股权转让款，从而造成公司应收款增加进而导致坏账计提增加的风险。

　　（二）对上市公司经营业绩产生不利影响的风险。受疫情影响中软通2020年度经营业绩大幅下滑，鉴于2020年度中软通仍为上市公司合并范围内子公司，将对公司2020年度财务状况产生不利影响。中软通2020年度经营业绩尚未审计，最终以年审会计师审计为准。

　　公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月11日