上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人，就公司拟于2021年1月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关的议案（以下简称“激励计划相关议案”）向本公司全体股东征集投票权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　独立董事吴飞先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就 2021 年第一次临时股东大会中所审议的激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒 体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报 告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生 冲突。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　1、 基本情况

　　公司名称：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　证券简称：丽人丽妆

　　证券代码：605136

　　法定代表人：黄韬

　　董事会秘书：杜红谱

　　住所：上海市松江区乐都西路825弄89、90号6层618室

　　邮政编码：201699

　　公司电话：021-64663911

　　公司传真：021-64663912

　　电子信箱：shlrlz@lrlz.com

　　网址：http://www.lrlz.com/

　　2、 征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司 2021 年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案的委托投票权：

　　3、 本委托投票权征集报告书签署日期为 2021年1月9日。

　　三、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定信息披露媒体上披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事吴飞，其基本情况如下：吴飞先生，1971年12月出生，中国国籍，新西兰永久居留权，研究生学历。1994年至1999年任交通银行广州分行信贷员；2004年至2010年任新西兰梅西大学高级讲师；2010年至2013年任江西财经大学教授；2013年至今任上海交通大学金融学教授。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2021年1月9日召开的第二届董事会第十四次会议并对《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一)征集对象：

　　截止2021年1月21日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间：

　　2021年1月22日至2021年1月25日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

　　(三)征集方式：

　　采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　(四)征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定 提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以本公司董事会办公室收到时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市徐汇区番禺路876号

　　收件人：王壹、杨宇静

　　邮编：200030

　　电话：021-64663911

　　传真：021-64663912

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）投票股东提交文件送达后，经公司聘请的律师事务所见证律师审核，同时满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据 本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

　　征集人：吴飞

　　2021年 1 月 9 日

　　附件：《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件:

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事吴飞先生作为本人/本公司的代理人出席上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限: 自本授权委托书签署之日至上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。